El teniente general Eugene Irwin (Robert Redford) es llevado a una prisión militar de máxima seguridad para comenzar una condena de diez años por haber decidido enviar tropas estadounidenses a una misión en Burundi, violando una orden presidencial y provocando la muerte de ocho soldados. El coronel Winter (James Gandolfini), comandante de la prisión, admira mucho a Irwin, pero cuando éste critica la apreciada colección de artefactos militares de Winter, calificándola de algo que ningún veterano del campo de batalla tendría jamás, un ofendido Winter, que nunca ha visto el combate, se resiente del comentario. Luego se opone a lo que percibe como un intento de Irwin de cambiar la actitud de los prisioneros, y su admiración por Irwin se desvanece rápidamente. En una ocasión, Irwin es reprendido después de impedir que un guardia apalee a un preso, el cabo Ramón Aguilar (Clifton Collins, Jr.), que había saludado por error a Irwin en el patio de la prisión, violando un principio de los métodos de Winter para dirigir la prisión, según el cual los presos ya no son soldados y, por tanto, deben dejar de actuar como tales.

Siguiendo con los actos crueles, Irwin intenta unificar a los presos construyendo un "muro de castillo" de piedra y mortero en la instalación, que en muchos aspectos se asemeja a un castillo medieval. Envidiando el respeto que claramente recibe Irwin, Winter ordena a sus guardias que destruyan el muro. Cuando Aguilar, un líder integral en la construcción del muro, bloquea la excavadora, Winter ordena al sádico francotirador Cpl. Zamorro (David Alford) que, mediante un gesto de mano codificado, dispare una bala de goma normalmente no letal directamente a la cabeza de Aguilar, matándolo.

Una vez destruido el muro, Irwin y los reclusos presentan sus últimos respetos a Aguilar en formación. Más tarde, Winter ofrece algunas pequeñas concesiones a Irwin, que las rechaza por considerarlas endebles, y lo llama una vergüenza para el uniforme, exigiendo su dimisión.

Los prisioneros comienzan a comportarse como soldados en torno a Irwin, utilizando palabras y gestos en clave. Un enfurecido Winter acude a Yates (Mark Ruffalo), un preso antisocial y antiguo oficial y piloto de helicópteros Apache condenado por dirigir una red de contrabando de drogas. Sobornado para informar sobre los planes de Irwin para una reducción de la condena, Yates informa a Winter de que Irwin tiene la intención de tomar la prisión y, a continuación, izar la bandera de Estados Unidos al revés en señal de socorro.

Irwin organiza un complot para sumir la prisión en el caos. Su intención es demostrar a un amigo, el general de brigada Wheeler (Delroy Lindo), oficial superior de Winter, que ésta no es apta y que debe ser apartada del mando según el Código Uniforme de Justicia Militar. Durante una visita, Winter recibe una carta en la que se le exige que dimita, o los prisioneros secuestrarán a Wheeler. Tras ordenar a sus hombres que entren en acción, Winter descubre que el plan era sólo un farol. Irwin aprovecha el evento para obtener información sobre cómo reaccionarían los guardias de la prisión durante un levantamiento real. Wheeler, que ha dejado claro que odia a Winter, respeta sin embargo el argumento de éste de que no tiene ni idea de cómo es dirigir una prisión militar; se ofrece a trasladar a Irwin a otra prisión si Winter lo solicita, pero éste se niega.

Yates roba discretamente una bandera estadounidense del despacho del alcaide durante una de sus visitas y revela que está del lado de Irwin; Winter ordena a todos los presos que salgan al patio en un intento de impedir su complot, pero esto también formaba parte de su plan, y comienza el motín.

Utilizando armas improvisadas, los prisioneros capturan un vehículo blindado y el helicóptero de la prisión, que Yates utiliza para matar a Zamorro. Los prisioneros llaman al cuartel general de Wheeler y le informan del motín. Winter tiene poco tiempo para recuperar el control antes de que Wheeler llegue para ver la prisión sitiada, por lo que ordena que se utilice munición real contra los prisioneros.

Winter sabe por Yates que Irwin planea en última instancia izar la bandera americana al revés, en señal de auxilio. Los hombres de Irwin causan estragos, pero al final se enfrentan a un número abrumador de guardias armados con munición real. Winter ordena a los hombres que se tumben, pero se niegan. Les ordena de nuevo, advirtiéndoles que los francotiradores situados encima de ellos dispararán si no obedecen. Justo antes de dar la orden, Irwin ordena a sus compañeros que se tumben. A continuación, Winter le dice a Irwin que le devuelva su bandera, pero éste le responde: "No es tu bandera", antes de darse la vuelta y empezar a caminar hacia el asta para izarla. Un Winter cada vez más inquieto le dice a Irwin: "No vas a izar esa bandera al revés", pero Irwin sigue caminando, a pesar de las órdenes de Winter de cesar y desistir. Al ver que Irwin le ignora, Winter ordena a los tiradores que disparen contra Irwin, pero no lo hacen. Les ordena repetidamente que traten de impedir que Irwin levante la bandera al revés, pero después de que los hombres de Winter, incluido el capitán Peretz, desobedezcan sus órdenes y se nieguen a matar a Irwin, éste dispara mortalmente a Irwin por la espalda mientras levanta la bandera. Mientras su vida se desvanece, Irwin sigue izando la bandera.

Peretz pone a Winter bajo arresto por disparar a Irwin. Los prisioneros, ahora de pie de nuevo, comienzan a saludar a la bandera. Sorprendentemente, Winter se da cuenta de que Irwin ha izado la bandera correctamente, lo que significa que ha disparado a Irwin sin éxito. La bandera ondea por encima de los muros de la prisión cuando llega el general Wheeler. El coronel Winter es conducido esposado. Los reclusos construyen un nuevo muro en memoria de sus compañeros caídos. Los nombres de Aguilar e Irwin se encuentran entre los tallados en el muro del castillo.