Sam El León (Ben Johnson), un apreciado empresario y figura paterna para la mayoría de los chicos del lugar, muere de un derrame cerebral y, en su testamento, deja el salón de billar a Sonny (Timothy Bottoms); el cine -o "picture show", como se le conocía en la ciudad-, a la Srta. Mosey (Jessie Lee Fulton); el café, a Genevieve (Eileen Brennan); y 1.000 dólares, a Joe Bob (Barc Doyle) -quien es luego arrestado como pedófilo, por intentar secuestrar a un niño.

Jacy (Cybil Shepherd) juega con los afectos de Sonny y de su novio de larga data Duane (Jeff Bridges), lo que eventualmente lleva a que se peleen por ella y por Sonny, sufriendo una lesión que le hace perder el ojo izquierdo; también, como resultado de esto, Duane se une al Ejército y es convocado a pelear en la Guerra de Corea. Sin embargo, Jacy y Sonny se fugan más tarde, sólo para ser llevados de vuelta, por un policía del Estado, a los padres de Jacy, para obligarles a disolver el matrimonio.

Duane y Sonny se reúnen por última vez, antes de que el primero se embarque inminentemente, en el cine, que está siendo cerrado para siempre -un claro indicador de que los tiempos cambiantes ya estaban pasando factura a la ciudad-. Al día siguiente, ambos amigos se despiden y Duane se marcha. Mientras atiende su salón de billar vacío, Sonny nota una conmoción de la gente alrededor de un camión de vacas; al notar la escoba que Billy (Sam Bottoms, el hermano menor de Timothy en la vida real) siempre usaba para barrer, corre al lugar, sólo para descubrir que Billy fue atropellado y asesinado; arremete contra los espectadores menospreciando al chico muerto y, consternado, se lleva su cadáver.

Después de esto, Sonny trata de reencontrarse con Ruth (Cloris Leachman), con la que había roto al reunirse con Jacy, para consolarse. Ella se derrumba y le regaña por su actitud hacia ella y sus sentimientos hacia él; pero, cuando ve su desánimo y su pena, le coge la mano extendida, diciendo: "No te preocupes, cariño, no te preocupes", indicando así que lo aceptaba de nuevo. Sonny acepta su destino de estar atado al pueblo moribundo por el resto de su vida y no hacer nada en otro lugar, a diferencia del resto de sus ya desaparecidos amigos de la infancia.

Las imágenes finales muestran una calle principal totalmente desolada y abandonada, con una persistente toma del "picture show", como simbolismo de la rápida transformación que trajeron consigo los años posteriores a la Guerra Mundial, alterando drásticamente algunos lugares, a veces hasta el punto de convertirse en ciudades fantasma.