Basada en una historia real. LouAnne Johnson (Michelle Pfeiffer) es una ex marine (entre otras cosas) y recién divorciada. Su amigo Hal Griffith (George Dzunda) la convence para que acepte un trabajo como profesora en una escuela del centro de la ciudad. Inmediatamente se pone a cargo de una clase de alumnos revoltosos que han expulsado a sus dos profesores anteriores. Ninguna de las tácticas disciplinarias tradicionales que ha aprendido funciona con los alumnos y la asignatura (inglés) les aburre.

La Sra. Johnson recibe algunos consejos sobre cómo llegar a la clase de una estudiante brillante pero callada llamada Callie Roberts (Bruklin Harris) y el sabio consejo de Hal. Comienza a recurrir a métodos inusuales para llegar a sus alumnos, como hacerles analizar la gramática de frases como "elijo morir", hacer demostraciones semanales de karate para mantenerlos comprometidos, recompensarles con chocolatinas por las respuestas correctas, darles a todos una nota de sobresaliente y retarles a que la mantengan, hacer que se interesen por la poesía estudiando las letras de Bob Dylan y ofreciendo una elegante cena de recompensa al grupo con el mejor análisis, y pagarse a sí misma para que toda la clase vaya a un parque de atracciones para recompensarles por su duro trabajo. Sin embargo, el chico guay de la clase, Emilio (Wade Domínguez), sigue siendo huraño y perturbador, e incluso se pelea con varios de sus compañeros. Cuando la Sra. Johnson se enfrenta a Emilio, le pregunta cómo puede salvarle la vida. Ella no tiene respuesta.

La Sra. Johnson también empieza a visitar a los alumnos en sus casas y a infundir en sus clases mensajes de autoestima. Estos esfuerzos tienen un efecto especialmente beneficioso en Raúl Sanchero (Renoly Santiago), la primera persona de su familia que tiene la oportunidad de graduarse en el instituto. Incluso le da a Raúl un préstamo para ayudarle a pagar una deuda que tiene con un buscavidas local (con la condición de que devuelva el préstamo el día que se gradúe). Al final, incluso Emilio acepta sus lecciones (y con él comprometido, el resto de la clase sigue su ejemplo). Muchos de sus métodos irritan al director George Grandy (Courtney B. Vance), que valora más la formalidad y la imagen que el compromiso real de los alumnos.

Las cosas no tardan en empeorar. Callie revela que está embarazada y la Sra. Johnson se entera de que el Sr. Grandy la convence de que abandone la escuela para no tener que lidiar con una estudiante embarazada. La Sra. Johnson intenta sin éxito que Callie siga en la escuela (la Sra. Johnson también revela que su ex marido la golpeó y que abortó a su hijo juntos). Otro estudiante es sacado de la escuela por su abuela, que piensa que la Sra. Johnson es una persona poco sincera que se aprovecha de las minorías pobres y que sus lecciones no conducirán a un futuro mejor. La novia de Emilio le cuenta a la Sra. Johnson que otro estudiante está planeando matar a Emilio por una disputa (ella había salido con este otro estudiante antes que Emilio). Aunque Emilio tiene dudas, acepta la oferta de la Sra. Johnson de pasar la noche en su casa para que su rival no pueda encontrarlo en la calle.

Esa noche, la Sra. Johnson implora a Emilio que entregue a su rival al Sr. Grandy revelándole que el otro estudiante tiene drogas en las instalaciones de la escuela. Ella dice que como el otro estudiante es menor de edad, no irá a la cárcel por mucho tiempo, pero lo suficiente como para que la disputa se olvide y ninguno de los dos chicos muera. Le recuerda a Emilio que le preguntó cómo le salvaría la vida y le dice que así le salvará la vida. A la mañana siguiente, se despierta y descubre que Emilio no está. Se apresura a ir a la escuela y, para su alivio, se entera de que él pasó por la oficina para ver al Sr. Grandy como ella había sugerido. Pero el Sr. Grandy dice que despidió a Emilio sin hablar con él, ya que Emilio no llamó a la puerta antes de entrar en la oficina (el Sr. Grandy tenía la norma de que nadie podía entrar sin llamar). Más tarde, ese mismo día, se revela que Emilio se enfrentó a su rival después de que el Sr. Grandy lo rechazara y fue asesinado a tiros.

A la mañana siguiente, la Sra. Johnson le dice a su clase que va a renunciar porque no puede soportar la pérdida y el estrés. El último día de clase, la Sra. Johnson se sorprende al encontrar de nuevo a Callie en su clase. Raúl la convence de que vuelva en una táctica para convencer a la Sra. Johnson de que se quede. La clase (liderada por Raúl) le implora que siga dando clase y cita algunas poesías para convencerla (además de regalarle una chocolatina, como había hecho con ellos). Conmovida por esta demostración de amor y apoyo, la Sra. Johnson acepta seguir enseñando en su escuela.