Elle Evans y Lee Flynn son mejores amigos desde su nacimiento. Cuando Elle tiene 11 años, su madre enferma y muere tres años después. El enamoramiento secreto de Elle por el popular hermano mayor de Lee, Noah, se intensifica, pero ella lo reprime.

El primer día de su primer año de instituto, Elle se ve obligada a llevar una falda demasiado pequeña. Cuando otro estudiante, Tuppen, la toca de forma inapropiada, Noah empieza a pelear con él. Tuppen, Noah y Elle son castigados y Tuppen se disculpa. Más tarde, Elle acepta una cita con Tuppen, pero éste no se presenta, ya que Noah ha advertido a todos que no la persigan.

Elle y Lee proponen tener una cabina de besos como recaudación de fondos en la escuela. En una fiesta, Elle les dice a las chicas populares del OMG (Olivia, Mia y Gwyneth) que Noah formará parte de la cabina, a pesar de que ya se ha negado a participar.

El stand de besos va bien hasta que Noah debe participar pero Lee ocupa su lugar, decepcionando a las chicas. Una compañera de clase, Rachel, se adelanta para besar a Lee, y las dos dejan a Elle para que ocupe el puesto. Molestas con Elle, las chicas del OMG le tienden una trampa para que bese a un estudiante indeseable. En el último segundo, la estudiante le hace señas a Noah para que se adelante. Éste besa a Elle, que tiene los ojos vendados, y cuando ella se da cuenta de que Noah la ha besado, vuelven a besarse delante de todos.

Noah ofrece a Elle un paseo en su moto, y la lluvia les obliga a refugiarse en un cenador. Allí, Elle le besa, diciéndole que no puede ser una conquista sexual más. Dolido, le revela que siente algo por ella.

En una fiesta en la playa, Warren intenta meter a Elle en un jacuzzi. Noah la defiende, Warren se burla de él y Noah ataca a Warren mientras Elle escapa. Noah la alcanza y la lleva a casa. En el camino, se disculpa por su violenta reacción ante el desaire de Warren. Se desvían hacia el Hollywood Sign y tienen sexo por primera vez. Establecen reglas para su relación, principalmente con el objetivo de que Lee nunca descubra que están juntos.

Elle escucha a la madre de Noah decir que ha sido aceptado en una escuela de la Ivy League. Él le jura guardar el secreto y le revela que ha sido aceptado en la Universidad de Harvard.

Mientras arregla la moto de Noah, Elle se corta la cara. Lee encuentra a Noah limpiando la herida y le acusa de haberla herido. Cuando Lee le pregunta a Elle si ella y Noah están saliendo, ella dice que no. Después de aceptar decirle a Lee la verdad, Lee descubre a los dos besándose. Furioso porque Elle ha roto las reglas de la amistad, Lee corre hacia su coche, diciendo que su amistad era lo único que su hermano nunca tuvo y que ahora no tiene nada, y se marcha. Elle arremete contra Noah, culpándole de haber expuesto su relación, por lo que se marcha en su moto.

Noah se arriesga a no graduarse ausentándose de la escuela durante las próximas semanas, y Lee ignora por completo a Elle. Elle ve a Lee en los recreativos y él la invita a bailar con él, y se reconcilian.

Elle va al baile con Lee y Rachel, con la que ahora sale. Enormes fotografías en blanco y negro adornan las paredes de Memory Lane, una exposición especial del baile de graduación, incluidas las fotos de la cabina de besos. Noah sale de la parte de atrás, pidiendo a Elle que suba al escenario y confesando su amor por ella públicamente, pero ella huye. Se disculpa con Lee en su casa, diciéndole que sus sentimientos por Elle van en serio a pesar de que al día siguiente se va a Harvard.

Al día siguiente, en la fiesta de disfraces de Elle y Lee, ésta le confiesa a Lee su amor por Noah. Él cede, queriendo que ella sea feliz y aceptando ayudarla a encontrar a Noah. Conduciendo el coche de Lee, Elle comparte sus sentimientos por Noah con "Lee", vestido con su disfraz de Batman, sólo para descubrir que es Noah el que está disfrazado.

Elle y Noah pasan las siguientes semanas juntos antes de que él se vaya a la universidad. Al verlo partir, ella no está segura de si su relación durará, pero sabe que una parte de su corazón siempre le pertenecerá.