Ann (Sarah Polley) es una madre trabajadora de 23 años con dos hijas pequeñas, un marido en paro (Scott Speedman), una madre (Deborah Harry) que ve su vida como un fracaso y un padre encarcelado al que no ve desde hace diez años. Su vida cambia drásticamente cuando, durante una revisión médica tras un colapso, le diagnostican un cáncer de ovario metastásico y le dicen que sólo le quedan dos meses de vida.

Decidida a no contar a nadie su estado y amparándose en la anemia, Ann elabora una lista de cosas que hacer antes de morir[4]: decide cambiarse el pelo, grabar los mensajes de cumpleaños de las niñas para cada año hasta que cumplan los 18 e intentar emparejar a su marido con otra mujer.

Sintiendo el deseo de experimentar una vida que nunca estuvo a su alcance, busca a un hombre para experimentar lo que se siente al tener una relación sexual con alguien que no sea su marido. Su experimento acaba teniendo un coste emocional cuando se encuentra con un hombre llamado Lee, que acaba locamente enamorado de ella y se queda con el corazón roto cuando Ann rompe con él. Él se reúne con ella por última vez y le dice que hará cualquier cosa para hacerla feliz, cuidando de sus hijas e incluso buscándole a su marido un nuevo trabajo. Ella termina su relación y nunca le dice que se está muriendo.

Al final de la película, Ann graba un mensaje para su marido, diciéndole que le quiere, y otro para Lee, diciéndole lo mismo. A continuación, deja todas las cintas que ha grabado a su médico, pidiéndole que se las entregue después de su muerte.