Una joven con un bebé es perseguida por hombres vestidos de negro. Algunos de los hombres son asesinados por un perro al que le salen tentáculos negros. La mujer consigue esconder al bebé en un contenedor antes de ser asesinada por uno de los hombres.

Años más tarde, el bebé, ahora convertido en un joven de 22 años y llamado Angelino, vive en un apartamento destartalado de Dark Meat City (DMC) con su amigo Vinz y un sinfín de cucarachas "mascota". Mientras hace una entrega, Angelino se distrae con Luna, una hermosa joven, y es atropellado por un camión. Esto hace que Angelino empiece a tener dolores de cabeza y alucine. Los MIB, extraños hombres con trajes negros dirigidos por un hombre de traje blanco llamado Bruce, comienzan a perseguir a Angelino. Angelino llama a su amigo Willy y se esconden en el deteriorado barrio del crimen de Palm Hills. Angelino y Vinz son encontrados de nuevo por el MIB, que se enfrenta a las bandas locales en un tiroteo, matando a gente de ambos bandos. En otro lugar, un Luchador cuenta a sus compañeros una visión que ha tenido sobre un mal potencial que deben combatir.

En el restaurante que frecuentan, Angelino y Vinz se encuentran con Luna, que en realidad está trabajando con el MIB y hace que los dos sean capturados. El padre de Luna, el Sr. K, es el líder de una raza alienígena llamada Macho que se ha infiltrado en la Tierra, incluyendo a los políticos y la policía, para acabar colonizando el planeta. Angelino es hijo de un padre Macho y de una mujer humana, lo que da lugar a combinaciones imprevisibles y potencialmente poderosas que el Sr. K quiere explotar. El Sr. K intenta lavarle el cerebro a Angelino y convencerle de que mate a su amigo Vinz, mientras que Luna cambia de bando tras ser testigo del pasado de Angelino. Son rescatados por el grupo de Luchadores que han seguido a las cucarachas mascota de Angelino que instintivamente le han seguido la pista, y se les une un científico llamado Fagor que era el único de varios científicos secuestrados que trabajaba con el Macho.

Cocodrilo (un MIB de antes) llega a la casa de Willy y lo tiene como rehén. Angelino y Vinz deciden regresar y Angelino rescata a Willy. Los Luchadores y Fagor lanzan el cohete, provocando que nieve en todo el país, congelando y matando a todos los Macho escondidos, mientras que hace que un helicóptero de noticias se estrelle, destruyendo la casa de Willy y matando a Cocodrilo. Angelino, siendo medio Macho, comienza a congelarse, pero es salvado por el beso de Luna y se disculpa con él. Bruce llega para una lucha climática contra Angelino, quien salva a Luna de ser asesinada y se niega a usar sus poderes de Macho. Antes de que Bruce aproveche la oportunidad de matar a Angelino, las bandas locales lo acribillan a tiros como venganza por haber invadido previamente su barrio y por haber disparado a su líder en el ojo.

Dos meses después, todo vuelve a la "normalidad" y la gente se olvida del incidente. Vinz consigue por fin un trabajo en el restaurante que frecuentan. Angelino escribe cartas a Luna, que desapareció tras su pelea con Bruce, a pesar de no saber en qué lugar de DMC se encuentra. Willy, que también desapareció tras la pelea, crea su primer single musical. Se demuestra que Mr. K ha sobrevivido y ha establecido una base en la luna, donde comienza a enviar ovnis para invadir potencialmente la tierra.