Una raza de alienígenas invade la Tierra y toma el control. Algunos humanos se convierten en colaboradores, mientras que un grupo rebelde llamado Phoenix está liderando una revolución secreta contra los alienígenas (Legisladores AKA).

El oficial William Mulligan busca a Phoenix e intenta obtener ayuda de Gabriel Drummond, hijo del ex compañero de Mulligan. El hermano de Gabriel, Rafe, se encuentra entre los miembros de Phoenix que realizan un bombardeo en un estadio de fútbol donde se realiza un mitin para los Legisladores colocando la bomba en el diputado del alcalde para que se dispare cuando se acerque a los Legisladores. Lo ven como un ataque y planean destruir un importante vecindario de Chicago a menos que los atacantes sean atrapados. Mulligan obliga a Gabriel a infiltrarse en Phoenix para salvar a Rafe, quien ha sido tomado prisionero.

Gabriel encuentra a una prostituta que ha liderado a Phoenix, y los hombres de Mulligan le disparan y encuentran información sobre todos los miembros de Phoenix. Algunos son atrapados mientras que otros se suicidan para evitar ser capturados. Mulligan luego le entrega a Gabriel un archivo de video que muestra a sus padres, además de la prostituta (Priscilla) y Mulligan, que revelan que todos fueron parte de Phoenix desde el principio, y que todo el plan era que Mulligan se ganara la confianza de los extraterrestres para que él pueda infiltrase y destruirlos desde dentro.