En Barranquilla, Colombia, el terrorista Luis Cali ha tomado el Palacio de Justicia con un equipo de mercenarios. Exige la liberación de su padre, el capo de la droga Enrique Cali, pero se entera de que su padre ya ha sido extraditado a Estados Unidos para ser juzgado. Escapan en helicóptero y, con la ayuda armamentística y logística del segundo al mando de Luis, un estadounidense llamado Jack Thorpe, entran en Estados Unidos a través de México.

En Estados Unidos, el Regis High School es una escuela preparatoria para adolescentes con padres ricos e influyentes, muchos de los cuales han sido expulsados de otras escuelas. Un grupo de bromistas liderado por Billy Tepper, que incluye al mejor amigo de Billy, Joey Trotta, Hank Giles, Ricardo Montoya, Jonathan Bradberry y Phil Donoghue, es cuidadosamente vigilado por sus profesores y por el severo pero bien intencionado decano Parker. Una noche, Parker sigue la pista de los chicos hasta una cámara secreta en el sótano, donde están bebiendo vodka y haciendo una llamada telefónica a una trabajadora sexual.

El padre de Phil es el juez federal que preside el juicio de Enrique Cali, por lo que toda la familia es llevada a un lugar seguro por precaución. Sin saberlo, Luis Cali y sus hombres invaden la escuela para capturar a Donoghue, matando a un policía del campus y a un miembro de la facultad que interviene. Establecen puestos de vigilancia con armas de fuego pesadas y preparan el campus con explosivos C-3. Sin encontrar a Phil, pero con los hijos de numerosas personas influyentes en sus manos, Luis toma a toda la escuela como rehén.

Subestimando la amenaza, el sheriff local intenta intervenir pero es repelido por el fuego de una ametralladora M2 del calibre 50 y un arma ligera antitanque. Se llama a la policía estatal, al FBI y al ejército estadounidense, que se mantienen a distancia para no provocar a los terroristas. Thorpe arma los explosivos con un detonador conectado a un artilugio de control remoto que Luis se pega en el dorso de la mano. Luis advierte a las autoridades que hará estallar los explosivos si atacan la escuela. Libera a todo el profesorado de la escuela excepto a los cocineros y al director, el Dr. Robert Gould, exigiendo la liberación de su padre a cambio de los rehenes e instituye recuentos horarios con Thorpe y tres de sus hombres, Jorge, Ruiz y Carlos asignados para vigilar a los chicos.

Los estudiantes, bajo el liderazgo de Billy, utilizan su experiencia en eludir a la autoridad para recopilar información táctica sobre las fuerzas de ocupación, que Billy lleva de forma encubierta a las autoridades en el exterior. Éstas no permiten que Billy regrese, pero con el estímulo de Parker, escapa y se reúne con los estudiantes justo a tiempo para ser contado, impidiendo el asesinato de Gould y de cuatro estudiantes en respuesta.

El padre de Joey, un jefe de la mafia de Nueva Jersey, Albert Trotta, se encarga de que Joey sea liberado. Joey, despreciando a su padre, se niega a ir. Se sobrepone a Carlos, roba una metralleta y abre fuego contra Jorge, pero muere en el intercambio. Luis intenta convencer a Parker, que acude a recuperar el cadáver, de que ha sido un accidente, pero Alberto se venga haciendo matar a Enrique Cali en la cárcel.

Sabiendo que deben actuar antes de que Luis se entere de la muerte de su padre, las autoridades emprenden una misión de rescate. El personal del Equipo de Rescate de Rehenes del FBI (seguido por Parker), apoyado por el Ejército y armado con la información proporcionada por Billy, se infiltra de forma encubierta en la escuela y comienza a eliminar a los terroristas. Mientras tanto, Billy y sus amigos sabotean el receptor de control remoto del detonador, incapacitan a Jorge, Ruiz y Carlos con ataques sorpresa, y conducen a los estudiantes y a Gould a la cámara secreta del sótano. Abrumado por el asalto, Luis toma a Billy a punta de pistola y lo retiene en el despacho de Gould. Luis pulsa el botón de su artilugio pero sólo envía una señal a un avión de juguete. Parker y los comandos convergen sobre Luis y Billy, donde Luis hiere a Parker en el proceso, pero Billy le da un codazo en el abdomen dando a un comando la oportunidad de disparar a Luis en la cabeza, matándolo.

Con la herida de Parker vendada, él y Billy se entienden mejor. Al final, los estudiantes son liberados, los terroristas supervivientes son arrestados y Billy se reúne alegremente con sus amigos.