Un joven Henry Oldfield (Nick Fenton) vive en una granja de ovejas en Nueva Zelanda, con su padre y su hermano mayor, Angus. Después de presenciar el orgullo de su padre por la habilidad natural de Henry en la agricultura, Angus le gasta una cruel broma con el cadáver ensangrentado de su oveja mascota, justo momentos antes de que la señora Mac, el ama de llaves de la granja, venga a decirles a los chicos que su padre ha muerto en un accidente. La conmoción combinada de estos dos incidentes lleva a Henry a desarrollar una fobia paralizante a las ovejas. Quince años después, Henry (Nathan Meister) vuelve a casa para vender su parte de la granja familiar a Angus (Peter Feeney). Sin que Henry lo sepa, Angus está llevando a cabo experimentos genéticos secretos que transforman a las ovejas de dóciles vegetarianas en feroces carnívoros cuya mordedura puede transformar a un humano en una monstruosidad mitad oveja sedienta de sangre.

Un par de activistas medioambientales llamados Grant (Oliver Driver) y Experience (Danielle Mason) liberan accidentalmente un cordero mutante y huyen despavoridos, pero el cordero muerde a Grant y lo infecta. El cordero se escapa entonces a los campos e infecta a otras ovejas. Henry y su amiga Tucker (Tammy Davis) visitan la granja y observan que una oveja se niega a huir. La experiencia roba un rifle del coche para luchar contra la oveja. Los tres pronto se unen para investigar la casa de la granja, y encuentran el cuerpo mutilado del granjero (Mick Rose). Henry ve una oveja en el pasillo y, debido a su fobia, cierra la puerta en silencio y con llave. La oveja intenta atravesar la puerta y Tucker le dispara. En el otro extremo de la granja, Angus está conduciendo cuando ve a Grant. Grant muerde a Angus y sale corriendo. Tucker, Experience y Henry salen para advertir a Angus sobre la oveja asesina, pero una oveja escondida en el coche muerde a Tucker. Después de destruir el coche, se refugian en el laboratorio. Henry y Tucker finalmente se dan cuenta de que Angus está realizando experimentos inhumanos. Cuando una de las científicas ve que la pata de Tucker se ha convertido en una pata de oveja, lo mantiene allí para estudiarlo, pero Experience y Henry escapan cuando Angus no se atreve a disparar a su propio hermano.

Los rebaños de ovejas bajan corriendo por la colina hacia una fosa de despojos rodeada por una puerta. Henry se desliza accidentalmente en la fosa y Angus se niega a ayudar. Henry y Experience caen en la fosa pero escapan por los túneles. Mientras tanto, Tucker se transforma en una oveja, pero la científica le administra una inyección de líquido amniótico de uno de los corderos mutantes que lo transforma de nuevo en humano. Pero cuando va a administrar la inyección a Angus, la oveja se la come. Angus hace una presentación a unos empresarios sobre su nueva oveja genéticamente modificada, pero los empresarios pronto son masacrados por las ovejas infectadas. Cuando Henry y Experience intentan advertir a Angus, descubren que le gustan las ovejas y se marchan disgustados. Henry se da cuenta de que ha sido infectado, ya que las ovejas ya no le atacan a él ni a Angus, y Henry y Experiencia toman caminos distintos. Henry acaba peleándose con su hermano, que ahora se ha transformado en un monstruo weresheep gigantesco: sin embargo, sólo tan inteligente como una oveja, Angus es mantenido a raya por Henry y el perro pastor de la granja. Mientras está acorralado por el perro, la hélice giratoria del avión familiar corta a Angus y lo hiere gravemente. La experiencia y Tucker llegan de repente y desinfectan a Angus y a Henry con más líquido amniótico, administrado a través de una boquilla medicinal diseñada para las ovejas. Angus, humano pero enloquecido, vuelve a las ovejas y les dice que le muerdan de nuevo. Las ovejas, enloquecidas por el olor de la sangre, devoran a Angus. Finalmente, todas las ovejas son contenidas y asesinadas en una gigantesca hoguera de flatulencias de oveja encendidas. La cura se da a los supervivientes de las ovejas, incluido Grant. Sin embargo, el perro pastor comienza a balar.