A Michael, de mediana edad, le diagnostican un cáncer de estómago terminal y decide acabar con su vida. Esto molesta a su vecino de arriba, Andy, ya que son los mejores (y únicos) amigos del otro y se ayudan mutuamente a escapar de sus trabajos serviles.

Andy anima a Michael a luchar contra el cáncer, pero éste se niega a prolongar el sufrimiento. Según los deseos de Michael, hacen pizzas juntos, ven películas de kung fu, resuelven rompecabezas y juegan al Paddleton, un juego de su propia creación. Andy promete contarle por fin a Michael un emocionante discurso de medio tiempo en el que ha estado trabajando en secreto.

Andy se muestra reacio a ayudar a Michael a acabar con su propia vida, pero acepta acompañarle en un viaje por carretera hasta la farmacia más cercana que pueda surtir la receta, a seis horas de distancia. Durante el viaje, discuten sobre los deseos del tipo "genio en una botella" y se detienen a visitar una granja de avestruces en el camino. Recogen la receta de Michael y se registran en un hotel, donde los confunden con una pareja gay. Mientras Michael duerme la siesta, Andy compra una minicaja fuerte donde pone la medicación y retiene la combinación.

Van a una noche de micrófono abierto, donde un nervioso Andy finalmente pronuncia su discurso de medio tiempo para sí mismo en el espejo del baño antes de ayudar a Michael a interpretar una escena de su película favorita de kung fu en el escenario. Más tarde, rompen las reglas del hotel, utilizando un jacuzzi fuera de horario mientras beben. Atrapada por el dueño del hotel, termina uniéndose a ellos y coqueteando con Andy, lo que lleva a Michael a volver a su habitación. Andy se siente incómodo cuando ella menciona que su difunto marido está "a su alrededor".

Andy se despierta a la mañana siguiente y descubre que Michael y la caja fuerte han desaparecido. Entra en pánico, corriendo por todas partes, la búsqueda de Michael, sólo para descubrirlo en el vestíbulo del hotel, a la espera de reunirse para el desayuno. Andy coge e intenta quedarse con la caja fuerte, hasta que un molesto Michael le obliga a enfrentarse al hecho de que se está muriendo, y que Andy tiene que respetar sus deseos.

Conducen de vuelta a casa, donde su estado se deteriora rápidamente. Mientras están sentados en el suelo de la cocina preparando la dosis letal de medicina, Michael revela que antes estaba casado, pero que rápidamente se sintió incómodo dentro del matrimonio. Por el contrario, sintió una sensación de pertenencia instantánea con Andy cuando se conocieron. Andy responde que cuando vio a Michael por primera vez, pensó que era un asesino en serie que se escondía. Hablan sobre el discurso de medio tiempo de Andy (que Michael ya ha escuchado a través de las rejillas de ventilación del apartamento) y sobre la posibilidad de una vida después de la muerte en la que Michael podría visitar a Andy.

Dispuestos a morir, le entregan la dosis letal de medicación. Tras un breve momento de miedo, Michael muere tranquilamente en su propia cama después de reafirmar su amor platónico el uno por el otro, dejando a Andy devastado. Andy intenta vivir su vida habitual de películas de kung fu, rompecabezas y Paddleton, pero se siente solo e insatisfecho. Algún tiempo después, Andy conoce a una madre soltera llamada Kiersten y a su hijo Evan que se mudan al antiguo apartamento de Michael. Les asegura que tienen el mejor apartamento del complejo y le explica a Evan el juego de Paddleton. Prometiendo darle un emocionante discurso de medio tiempo si alguna vez lo necesita, Andy regresa a su propio apartamento con una sonrisa.