La historia gira en torno a un titiritero fracasado y con cara de mala leche llamado Philip, que fue criado por un tío repugnante tras la muerte de sus padres en un incendio. Philip intentó seguir los pasos de su padre (también titiritero), pero algo no especificado y escandaloso ocurrió en la carrera de Philip, dejándolo a la deriva y sin trabajo. Sólo sabemos que arrastra una gran carga emocional.

La mitad de la película sigue a Philip mientras arrastra una gran bolsa de viaje de cuero por el campo, aparentemente tratando de deshacerse de ella y de su grotesco contenido (una repugnante marioneta de araña de 1,5 metros con patas peludas y un rostro humano de color verde bilioso).

Sin embargo, de alguna manera, inexplicablemente, no importa cuántas veces intente deshacerse de la horrible marioneta, ésta sigue regresando a su dormitorio; y se despierta repetidamente para encontrar la espantosa cosa en la cama con él.

Queda claro que esta monstruosa marioneta y su oscuro significado existen más en la mente de Philip que en la realidad, de modo que pronto sospechas que Philip es un profundo psicótico.

Su obsesión por los animales que se hacen los muertos, como los zorros y las zarigüeyas, refuerza la sospecha de que Philip está completamente loco. Nos enteramos de que, de niño, Philip fue torturado por los matones utilizando un zorro muerto. A lo largo de la película, también escuchamos lecturas de la oscura poesía de Philip, titulada "Possum", una especie de rima infantil retorcida llena de imágenes espeluznantes.

Por lo tanto, parece que Philip también tiene serios problemas y se hace el muerto (quizás como estrategia de supervivencia).

Mientras tanto, en el mundo real, un joven estudiante de una escuela cercana desaparece, presumiblemente secuestrado o algo peor; y, naturalmente, el comportamiento excéntrico de Philip, su apariencia y su historia lo convierten en el principal sospechoso. La policía quiere interrogarlo.

Justo cuando crees que eso es todo, que Philip se ha retirado completamente a un mundo oscuro de esquizofrenia y paranoia (mientras que en realidad secuestra y asesina a jóvenes), la película te deja boquiabierto en los últimos cinco minutos, cuando Philip y su tío se enzarzan en un enfrentamiento físico final.

Se revela que Philip sufrió atroces abusos por parte de su despreciable tío durante años, y los recuerdos más histéricos que Philip tiene enterrados en lo más profundo de su subconsciente son visiones del rostro lascivo de su tío y de sus largos dedos tocándole. Los recuerdos de Philip se han manifestado años después como una repetida alucinación de un rostro repugnante y lascivo con largas y enjutas patas... Sí, la terrible araña es el tío de Philip.

Durante los malos tratos de su infancia, el tío de Philip le advirtió que debía permanecer en silencio mientras le pegaban (haciéndose el muerto, por así decirlo); así, Philip llegó a identificarse como el asqueroso hombre de su poesía, o simplemente "Possum"... Otras alusiones poéticas a la terrible muerte de sus padres por el fuego son más fáciles de discernir al principio de la película (las repetidas referencias al humo y a los globos negros son descripciones del aspecto de las cabezas de sus padres después de ser quemados hasta quedar irreconocibles).

Pero el giro impactante es que Philip, por muy dañado y loco que esté, es inocente de cualquier crimen. Al parecer, su tío ha secuestrado, abusado y asesinado a niños todo el tiempo, y estaba muy dispuesto a dejar que Philip asumiera la culpa. Su tío cometió el escándalo del que se culpó a Philip y arruinó su carrera, aunque no había pruebas suficientes para vincular a Philip con el crimen.

En el clímax de la película, Philip le rompe el cuello a su tío y el niño cautivo escapa (presumiblemente para contar la verdad del asunto a las autoridades locales). Así pues, Philip será absuelto de la culpa, pero su psique queda para siempre en ruinas.

No cabe duda de que muchos espectadores van a quedar totalmente desconcertados por las imágenes, los diálogos y la extraña continuidad de la película, probablemente incluso después de la gran revelación. Pero son las imágenes, los diálogos y la extraña continuidad lo que hará que otros espectadores no puedan dejar de verla.

Muchas escenas son surrealistas y las actuaciones son fascinantes, aunque es sobre todo Sean Harris como Philip. La fotografía es impresionante, pero está procesada con colores bastante apagados, lo que da a toda la película un aspecto nublado y lúgubre. La banda sonora es muy tenue e inquietante, excepto en las escenas alucinantes más intensas y en el enfrentamiento final.

Puedo entender a los que tachan la película de "aburrida" y "demasiado confusa", porque no sigue un estilo narrativo conocido. Al igual que "Eraserhead" o "Mulholland Drive" de David Lynch, esta película va a confundir y repeler a muchos espectadores, supongo.