Chris (Richard Dreyfuss) empieza a complicar toda la operación de vigilancia de María (Madeleine Stowe) -así como su propio trabajo- cuando se enamora mutuamente de ella (aunque ella le conoce como Bill), y una noche, acaban teniendo sexo. Al día siguiente, mientras Montgomery (Aidan Quinn) y su primo Caylor (Ian Tracey) se dirigen a Seattle en coche, llaman la atención de un coche de policía que pasa por allí, ya que los buscan por haber robado una gasolinera dos días antes y haber matado al dependiente. Inician una persecución a gran velocidad con los policías y tienen un tiroteo con ellos mientras avanzan, pero Caylor acaba siendo herido de muerte por uno de los disparos de los policías. Los dos hombres se encuentran entonces ante un bloqueo policial en un puente sobre el río Nisqually, pero escapan de él y siguen huyendo por la orilla del río hasta que Montgomery envía el coche al río. Montgomery deja que Caylor perezca en el vehículo que se hunde y consigue salir del río y alejarse de la zona sin ser visto por la policía.

Esa noche, cuando Chris se presenta en el apartamento abandonado frente al de María para hacer otra vigilancia durante toda la noche allí, encuentra a Bill (Emilio Estevez) recogiendo todo, y Bill le dice que su trabajo ha terminado porque ha recibido la noticia de que Montgomery ha perecido en el río Nisqually hoy mismo. Luego le pregunta a Chris qué piensa hacer con María, y Chris admite que la ama y que ha decidido sincerarse con ella sobre quién es realmente. Entra en su casa cuando ella se está enterando del aparente fallecimiento de Montgomery en las noticias de la televisión, y después de decirle que la ama, le muestra su placa de detective y le confiesa su verdadera identidad, así como lo que ha estado haciendo y desde dónde lo ha estado haciendo. Enfadada, se dirige al apartamento abandonado y entra en él para ver a Bill todavía recogiendo el equipo, y después de echar un buen vistazo a todas las cosas que los policías utilizaron para la vigilancia, se marcha enfadada. Chris la sigue, la detiene y le dice que, aunque sólo estaba haciendo su trabajo, sus sentimientos por ella son genuinos, pero ella se limita a tirar su placa al suelo y se dirige de nuevo a su apartamento.

Cuando llega allí, es sorprendida por Montgomery. Poco después, Chris sube para intentar explicarse un poco más, pero Montgomery se enfrenta a él a punta de pistola. Bill sale a la calle y ve lo que ocurre dentro de la casa de María, así que coge su pistola y sube por el exterior de su casa para encontrar la forma de ayudar a Chris. Cuando Montgomery interroga a Chris sobre quién es, éste miente y básicamente explica que es un ex ladrón de bancos en libertad condicional, y que ha violado dicha libertad recientemente. Durante su explicación, Montgomery le pide a María que le consiga un cuchillo, y él lo utiliza para abrir el respaldo de una de las sillas de su salón y sacar unos montones de dinero que había escondido en ella antes de ser encarcelado. Pronto coge el teléfono y llama a un tipo, y le dice que, donde quiera que vayan a hacer esto, tienen que hacerlo ahora. Después de que el tipo le dé algunas instrucciones sobre dónde reunirse con él, Montgomery le dice que estará allí en 20 minutos, y luego le dice a María que haga las maletas porque van a hacer un viaje. Para entonces, Bill ha llegado hasta la ventana de la cocina, pero antes de que pueda disparar a Montgomery, un residente de la casa contigua a la de María enciende una luz que le ilumina. Aunque trata de escabullirse, Montgomery lo ve y pronto ordena a Chris que salga y revise la propiedad por la parte de atrás. Mientras Montgomery mira por la parte delantera y Chris busca por uno de los lados, Bill se deja caer frente a Chris, pero éste decide de repente noquearlo para mantener su fachada de criminal. Montgomery se acerca y ve al inconsciente Bill, y tras coger su pistola, hace que Chris lo lleve al interior. Montgomery encuentra la placa de Bill
Montgomery encuentra la placa de Bill y le quita las esposas, y después de que Bill recupere la conciencia, Montgomery exige saber cómo sabía que estaba aquí. Cuando Bill no responde, Montgomery se prepara para matarlo, pero Chris lo detiene diciéndole que Bill lo ha estado siguiendo por la mencionada violación de la libertad condicional. Entonces le dice a Montgomery que tiene un coche fuera y que puede llevarle a donde necesite, así que Montgomery le hace esposar las manos de Bill a la espalda antes de que todos entren en el coche y se vayan. Mientras conducen, Montgomery le dice a María que se va del país y que ella vendrá con él.

El grupo llega a una fábrica de papel junto a un río y bajan hasta su muelle, y Chris y Bill se ven obligados a sentarse juntos mientras se ve un barco que se dirige hacia todos ellos. Montgomery le dice a María que vaya a dar un paseo durante cinco minutos, alegando que tiene que tener una charla con el conductor del barco, pero María le dice que sabe que realmente tiene la intención de matar a Chris y a Bill y le pregunta si realmente espera que vaya con él después de asesinarlos. Mientras discuten sobre ello, Chris le pasa a Bill las llaves de sus esposas, pero entonces se dan cuenta de que el conductor del barco es B.C. (J.J. Makaro), el mismo ladrón al que intentaron arrestar antes de hacer la vigilancia, lo que significa que su acto se arruinará si los ve. Montgomery obliga a María a apartarse y trata de disparar al dúo, pero María lo detiene y le da una bofetada, y él la tira al suelo como respuesta. B.C. baja de un salto a la cubierta del barco e informa a Montgomery de que Chris es un policía, pero Bill tiene las manos libres y golpea a Montgomery con un puñetazo por sorpresa antes de que pueda hacer nada, y entonces Chris lucha con Montgomery mientras Bill salta al barco y lucha con B. C. Aunque Chris hace que Montgomery pierda su pistola en el río, Montgomery lo domina y lo lanza al agua, luego saca la pistola de Bill y le hace un par de disparos mientras nada bajo el muelle, pero las balas no le llegan. B.C. clava un gancho de barco en el hombro derecho de Bill y lo utiliza para arrojarlo a la bebida, luego se va con el barco sin dejar que Montgomery suba, sin saber que Bill está colgado de una de las defensas. Chris sube a la orilla a poca distancia de Montgomery y María, y el desesperado Montgomery obliga a María a subir hacia la fábrica de papel.

Bill vuelve a subir al barco y se enfrenta a B.C. hasta que el barco choca con una barrera de madera y el impacto hace que B.C. caiga del barco y aterrice sobre los troncos. Pronto se cuela entre dos de ellos y se sumerge en el agua, y luego se ahoga cuando éstos se cierran sobre él. Mientras tanto, Chris se apresura hacia su coche y saca su pistola de la guantera, pero Montgomery aparece entonces con María y le dispara de nuevo. Esa bala también falla, y cuando Chris apunta con su arma a Montgomery, éste intenta tomar a María como rehén. María se libera dándole un codazo en la tripa, y luego se aparta mientras Chris devuelve el fuego, y Montgomery se retira al molino con Chris dándole caza. Después de que Chris intente y no consiga disparar a Montgomery unas cuantas veces, Montgomery entra en una sala de control y enciende todas las máquinas, y Chris acaba perdiendo su pistola en una de ellas. Chris no tarda en tender una emboscada a Montgomery y le hace soltar su arma, que cae al piso de abajo, y tienen una pelea que llega hasta ese mismo piso. Pronto se pelean para hacerse con el arma, y esto hace que Chris se quede con el brazo atascado debajo de un tronco en una cinta transportadora. Montgomery reclama su arma, pero antes de que pueda matar a Chris, aparece María y le golpea en la nuca con una tabla de madera, lo que hace que vuelva a soltar el arma. Mientras Montgomery se distrae arrancando la tabla de sus garras, Chris consigue liberar su brazo, y cuando Montgomery va a golpearle con la tabla, coge la pistola de Montgomery y le dispara en el corazón, matándole.

Al amanecer, la policía y los paramédicos están en la escena, y los policías embolsan el cuerpo de Montgomery mientras Bill es llevado a la orilla y cargado en una ambulancia. Chris charla con María y le comenta que le ha salvado la vida, y ella le responde que eso significa que ahora le pertenece. A continuación, se dan un apasionado beso y se dicen que se quieren antes de que Chris la meta en su coche para poder llevarla de vuelta a casa.