Jackie (Susan Sarandon) y Luke Harrison (Ed Harris) son una pareja neoyorquina divorciada que lucha por criar a sus hijos Anna (Jena Malone) y Ben (Liam Aiken). Luke, abogado, vive con su novia desde hace un año, Isabel Kelly (Julia Roberts), una exitosa fotógrafa de moda varios años menor que él.

Isabel, que nunca ha querido ser madre, se esfuerza por hacer que Anna y Ben se sientan cómodos con ella. Anna rechaza repetidamente sus propuestas, mientras que Ben, al que le gusta, añade complicaciones adicionales con sus travesuras. Isabel se comporta con un desprecio templado por la cautela en torno a Jackie, creyendo que compensa en exceso el divorcio mimando a sus hijos.

Jackie, una antigua editora convertida en ama de casa, trata a Isabel con frialdad, considerándola una mujer de carrera inmadura, egoísta y demasiado ambiciosa. También sigue albergando malicia hacia Luke, como se ve en los enfrentamientos sobre la crianza de Isabel. Después de muchas discusiones y sentimientos heridos que involucran a Isabel, Jackie y Anna, Luke le propone matrimonio a Isabel, convirtiéndola en la futura madrastra oficial de Anna y Ben. Esto provoca aún más fricciones.

En un giro de la trama, Jackie ha estado luchando silenciosamente contra el cáncer durante algún tiempo, y la enfermedad es ahora terminal. Experimenta una serie de emociones negativas, celos de la mujer que siente que la está sustituyendo, y rabia porque después de todos los sacrificios que hizo por sus hijos, nunca los verá crecer. Jackie sabotea activamente los esfuerzos de Isabel por establecer un vínculo con sus hijos, hasta el punto de negarse a permitir que Isabel lleve a Anna a ver a Pearl Jam y, más tarde, llevarla ella misma al concierto.

La relación entre Isabel y Anna acaba mejorando y se unen por sus aficiones comunes: la pintura y la música. Isabel "deja fuera" a Jackie, por lo que informa a Luke y a los niños de su diagnóstico, lo que provoca la salida emocional de Anna. Esa noche, Jackie afloja la tensión cantando y bailando "Ain't No Mountain High Enough" con Anna y Ben.

Jackie e Isabel siguen teniendo desacuerdos, en gran parte sobre la crianza de Isabel. Cuando Ben desaparece bajo la supervisión de Isabel, Jackie amenaza con emprender acciones legales y afirma que nunca lo ha perdido, lo que más tarde admite que no es cierto. En la escuela, Anna es acosada por un chico que una vez le gustó y las dos mujeres le dan consejos contradictorios, causando más tensión.

Más tarde, Jackie invita a Isabel a cenar con ella y llegan a una tregua inestable, aceptando el inminente fallecimiento de Jackie y el papel de madrastra de Isabel. Se unen cuando Isabel revela su admiración por el instinto maternal de Jackie, mientras que ésta, a su vez, alaba la modernidad de Isabel como medio para conectar con Anna. Isabel finalmente baja la guardia cuando le dice a Jackie que su mayor temor es que el día de la boda de Anna, lo único que deseará es la presencia de su madre, mientras que Jackie admite que su propio temor es olvidarla. Llegan a comprender que mientras Jackie siempre tendrá el pasado de los niños, Isabel tendrá su futuro, y los niños pueden amarlas a ambas sin elegir.

La mañana de Navidad, la familia se reúne para celebrar juntos. Jackie, ahora casi postrada en la cama, comparte momentos emotivos con sus hijos individualmente, diciéndoles que seguirá con ellos mientras la recuerden. La película concluye con Isabel haciendo un retrato familiar de Luke y Jackie con los niños. Jackie demuestra su aceptación de Isabel invitándola a unirse a ellos, declarando: "Vamos a hacer una foto con toda la familia". Isabel se sienta junto a Jackie para la foto y, al comenzar los créditos finales, ambas mujeres aparecen una al lado de la otra, cogidas de la mano y en paz la una con la otra.