Aaron Boone sueña con la Raza Nocturna suelta fuera de las puertas del cementerio. Boone se despierta en la cama con su novia Lori Winston, quien sugiere que los dos salgan de Calgary por unos días. Boone le dice a Lori que su terapeuta, el Dr. Philip K. Decker, ha estado llamando de nuevo. Lori sugiere volver a Decker para ver si el doctor puede ayudar con los sueños extraños de Boone. Mientras tanto, un asesino en serie que lleva una máscara con ojos de botón y una boca con cremallera asesina a una familia en su casa.

Boone visita la oficina de Decker donde los dos hombres discuten los sueños de Boone sobre monstruos y un lugar llamado Midian donde los pecados pueden ser perdonados. Decker muestra a Boone fotografías de la escena del crimen que le dio la policía, afirmando que le preguntaron si uno de los pacientes de Decker podía ser el asesino. Decker convence a Boone de que sus sueños coinciden con los detalles de los asesinatos y que Boone sin saberlo mató a seis familias en diez meses. Decker le da a Boone litio y le ofrece 24 horas para que se entregue. Boone toma una de las píldoras. En casa, Lori se pregunta dónde está Boone.

En un aturdimiento, Boone sale a la calle y es atropellado por un camión. En el hospital, el doctor revela que las píldoras que Boone tomó eran en realidad alucinógenos. Mientras se recupera en su cama de hospital, Boone oye a un hombre llamado Narcisse murmurando sobre Midian como un lugar donde los monstruos van para ser aceptados si son dignos. Narcisse le dice a Boone donde se encuentra Midian. Creyendo que los Nocheros han enviado a Boone para probar su valía, Narcisse decide mostrarle a Boone su verdadera cara. Usando un par de hojas de pulgar anilladas, Narcisse corta alrededor de su cara y saca el resto de la carne de su cabeza. Decker llega con la detective Joyce y la policía. Boone huye. Joyce permite a Decker interrogar a Narcisse en privado.

Boone conduce hasta Midian y se duerme en el cementerio antes de su primer encuentro con el Nightbreed. Moonfaced Kinski toma a Boone a punta de cuchillo mientras Peloquin amenaza con comerse a Boone. Kinski le recuerda a Peloquin que comer Boone va en contra de sus leyes. Boone protesta que es un monstruo y que debería ser uno de ellos. Peloquín le dice a Boone que puede oler la inocencia en él y quien le dijo a Boone que era un asesino mintió. Peloquín muerde el hombro de Boone, pero Boone escapa con la ayuda de Kinski.

Boone sale del cementerio sólo para ser confrontado por Decker y la policía. A Decker se le permite hablar con Boone. Grita que Boone tiene un arma y se agacha mientras la policía le dispara a Boone hasta matarlo.

Lori es llamada para identificar el cuerpo de Boone y tiene una breve discusión con Decker. Mientras el forense se toma un descanso de la autopsia, la herida por mordedura de Peloquin resucita a Boone y escapa. En su frustración, Decker revisa las cintas de la sesión donde Boone habla de Midian.

Lori se detiene en un bar mientras busca a Midian. Mientras llora en el baño, Lori se gana la simpatía de la vómitera Sheryl Ann y las dos mujeres se convierten en rápidas amigas.

Debajo del cementerio de Midian, Narcisse escolta a Boone a una asamblea de Nightbreed frente a su líder, Dirk Lylesberg. En la reunión, Boone reconoce a Shuna Sassi, la puerco espín de sus sueños. Con Kinski como su defensor, Boone es iniciado en la raza nocturna y sus heridas son curadas.

Aunque con resaca, Sheryl Ann se prepara para acompañar a Lori en un viaje por carretera a Midian. Sheryl Ann menciona que la noche anterior se había enganchado con un banquero llamado Curtis. Sheryl Ann escucha música en el coche mientras Lori explora el cementerio. Curtis sale a saludar a Sheryl Ann y resulta ser Decker usando un alias. Lori encuentra una pequeña criatura muriendo a la luz del sol. Rachel, de raza nocturna, le suplica a Lori que rescate a la criatura. Una vez fuera del sol, la criatura se convierte en la hija de Rachel, Babette. Lori le ruega a Rachel y Lylesberg que la lleven abajo para ver a Boone, pero ellos se niegan. Lori intenta entrar en su guarida de todos modos, pero Peloquín la asusta. Lori regresa al auto y encuentra el cadáver de Sheryl Ann. Usando su máscara, Decker se enfrenta a Lori. Ella corre de vuelta al cementerio por seguridad. Restringido por dos de los Nightbreed, Boone discute con Lylesberg para ayudar a Lori. Boone se libera y la rescata de todos modos. Narcisse se prepara para atacar a Decker por haber sido acosado en el hospital, pero Decker escapa. Lylesberg amonesta a Boone por traer a Lori a su guarida y por dejar escapar a Decker. Lylesberg destierra a Boone y a Lori para que caminen entre los naturales.

Decker usa el teléfono de una gasolinera para llamar a la detective Joyce y arregla una cita con él en la comisaría de Shere Neck. Al darse cuenta de que el dueño de la gasolinera sabe sobre el Nightbreed, Decker lo tortura para obtener información. Decker proclama que quiere destruir al Nocturno y luego mata al encargado con un cuchillo.

Lori se despierta debajo del cementerio. Rachel le habla de las diversas habilidades y debilidades de la raza nocturna. Babette toca la mano de Lori y le muestra sus aterradoras visiones de la raza nocturna siendo perseguida a lo largo de la historia. Rachel le dice a Lori que Boone es ahora uno de ellos. Lori se entera de que Boone está en la cámara de Baphomet, el bautizador que hizo Midian y llamó a los Nightbreed allí para salvarlos de sus enemigos. Lori se encuentra con muchos más Nightbreed mientras busca a Boone.

Decker le dice a la detective Joyce que Boone sigue vivo mientras se reúnen con el capitán Eigerman de la policía local. Eigerman insiste en que Midian es su jurisdicción. Decker insiste en que hay un peligro allí que debe ser detenido.

Narcisse advierte a Lori sobre cómo Boone ha cambiado. Lori entra en una cámara donde los Nightbreed encarcelan a los Berserkers, que son monstruos incontrolables. Nightbreed Ohnaka rescata a Lori de sus garras y la lleva a Boone en la cámara de Baphomet. Reunido, Boone le dice a Lori que no mire directamente a Baphomet. Lori convence a Boone para que deje a Midian con ella.

Decker decapita a un hombre y mata a la recepcionista de la posada Sweetgrass donde se aloja Lori. Lori lleva a Boone a su habitación y le dice que investigue la habitación de al lado. Boone encuentra más hombres asesinados por Decker mientras la policía desciende al edificio. Lori es testigo de que Boone toma la forma de un monstruo antes de ser finalmente capturado.

Boone es colocado en una celda junto a un sacerdote borracho llamado Ashberry. El capitán Eigerman y sus hombres golpean a Boone por ser un caníbal. Decker y Joyce convencen a Eigerman para que busque a otros como Boone en el cementerio. Un médico examina a Boone y descubre que no tiene pulso. Eigerman le pregunta furioso a Decker con qué están tratando. Ashberry le advierte a Boone que es una abominación que necesita morir.

Joyce busca en el cementerio con los hombres de Eigerman. Llevan a Ohnaka a la luz del sol y lo ven descomponerse en polvo antes de explotar. Narcisse hace estallar el vehículo de la policía fuera del cementerio, incitando a Eigerman a hacer una redada completa en el cementerio. Eigerman trae a Ashberry con ellos como un mensajero de Dios.

Narcisse y Rachel rescatan a Boone de la estación de policía. Lori le dice a Boone que no le teme mientras se besan mientras está en forma de monstruo.

El asedio al cementerio comienza. Decker asesina a la detective Joyce fuera de las puertas. Boone regresa a Midian y convence a los Nightbreed para que escapen y peleen. Ashberry se da cuenta de que la policía está matando mujeres y niños mientras las explosiones comienzan a destrozar Midian. Ashberry le ruega a Eigerman que se detenga. Boone salva a Ashberry antes de que Eigerman pueda disparar al sacerdote. La batalla entre la policía y Nightbreed se libra en todas partes. Boone convence a Lylesberg para que libere a los Berserkers. Ashberry encuentra la cámara de Baphomet y es quemado por un líquido hirviente. Lylesberg recibe un disparo en la cabeza antes de poder liberar a los Berserkers, pero Boone los libera. Los Berserkers empiezan a matar a los invasores, haciendo que Eigerman y los demás huyan.

Peloquin muestra a Lori un mural pintado que profetiza la llegada de Boone como un salvador, pero Peloquin lamenta que Boone haya resultado ser un destructor. Una pelea entre Decker y Boone resulta en que Boone se empalme en una larga hoja. Con la cuchilla sobresaliendo de su torso, Boone empuja a Decker sobre ella y mata al doctor. Lori saca el arma de Boone.

Boone va a la cámara de Baphomet. Baphomet le dice a Boone que destruyó a Midian, pero era inevitable. Baphomet le ordena a Boone que reconstruya un hogar para la Raza Nocturna y que encuentre, sane y salve a Baphomet de sus enemigos. Baphomet renombra a Boone como Cabal. Midian se derrumba completamente. Escondidos juntos en un granero, los Raza Nocturna sobrevivientes observan mientras Boone se despide de Narcisse y sale con Lori.

En las ruinas de Midian, Ashberry culpa a Baphomet por su desfiguración. Ashberry cubre su mano con el extraño líquido de antes y lo pone dentro del pecho del cadáver de Decker. Decker vuelve a la vida.