Frank Moses (Willis), un antiguo agente de la CIA de operaciones encubiertas que ahora se encuentra en estado RED (Retirado, Extremadamente Peligroso), vive solo en Cleveland. En su soledad, Frank crea oportunidades para hablar con Sarah Ross (Parker), una trabajadora de la oficina de pensiones de la Administración de Servicios Generales en Kansas City, rompiendo los cheques de su pensión y llamando para decir que no han llegado.

Una noche, un escuadrón de asesinos irrumpe en la casa de Frank e intenta matarlo, pero él los elimina a todos fácilmente. Sabiendo que habrán intervenido su teléfono, cree que Sarah será el objetivo. En Kansas City, Sarah se niega a ir con él y la secuestra. Mientras tanto, el agente de la CIA William Cooper (Urban) recibe el encargo de su corrupta jefa Cynthia Wilkes (Pidgeon) de perseguir y matar a Frank.

Para averiguar quién le persigue, Frank busca la ayuda de algunos de sus antiguos socios. Va a Nueva Orleans, Luisiana, y visita a su mentor de la CIA, Joe Matheson (Freeman), que le dice que el mismo escuadrón de asesinos ha matado a un periodista del New York Times. Un agente que se hace pasar por policía intenta secuestrar a Sarah, pero Frank regresa a tiempo. Cooper los persigue pero Frank engaña a la policía para que detenga a Cooper y escapa con Sarah. Los dos se dirigen a la ciudad de Nueva York y encuentran pistas dejadas por el reportero que les llevan a una lista de asesinatos.

Encuentran a Marvin Boggs (Malkovich), otro antiguo socio ahora excesivamente paranoico, que les dice que las personas de la lista, incluidos Frank y Marvin, están relacionadas con una misión secreta de 1981 en Guatemala. Un piloto de la lista, Gabriel Singer (Remar), les dice que la misión consistía en extraer a una persona de un pueblo guatemalteco. Singer es abatido por un ametrallador del helicóptero y el equipo escapa mientras Cooper se acerca.

El ex agente secreto ruso Ivan Simanov (Cox), a cambio de un favor, ayuda a Frank a infiltrarse en el archivo del cuartel general de la CIA. Henry, el encargado de los archivos (Borgnine), siente mucho respeto por Frank y simplemente le entrega el archivo de Guatemala, además de informar a Frank de que Cooper lo había visitado antes para investigar el pasado de Frank. Frank se enfrenta a Cooper en su despacho y ambos se pelean. Frank resulta herido y Joe llega para ayudar a sacar al equipo. Se esconden en la casa de la ex agente de la red Victoria Winslow (Mirren), que cura la herida de Frank y se une al equipo.

El expediente les lleva hasta Alexander Dunning (Dreyfuss), un traficante de armas. Joe se hace pasar por un comprador y entra en la mansión de Dunning con Frank y Marvin mientras Victoria y Sarah vigilan fuera. Interrogan a Dunning, que les dice que el objetivo de la extracción era el teniente Robert Stanton (McMahon), cuyo padre, senador estadounidense, organizó la extracción a través de Dunning. El joven Stanton es ahora vicepresidente y ha ordenado el asesinato de todos los implicados en la misión (excepto Dunning) para ocultar que masacró a los civiles del pueblo.

El FBI rodea la mansión de Dunning. Cooper intenta negociar la rendición de Frank y éste le cuenta la traición del vicepresidente. El enfermo terminal Joe se hace pasar por Frank, sale al exterior y es asesinado por un tirador desconocido. La confusión, así como el fuego de cobertura de Victoria, hace que el equipo tenga tiempo para salir de la mansión, extraído por Iván, pero Sarah es capturada. Frank llama a Cooper desde el teléfono de la casa de su familia y le advierte que no debe hacer daño a Sarah.

El equipo secuestra a Stanton para intercambiarlo por Sarah. Dunning llega al punto de encuentro. Dunning hiere a Stanton, revelando que él y Wilkes están detrás de los asesinatos y que Stanton nunca estuvo involucrado. Disgustado por la corrupción de Wilkes, Cooper finge arrestar a Frank pero en su lugar dispara a Wilkes. Marvin y Victoria matan a los guardaespaldas de Dunning, y Frank mata a Dunning de un puñetazo en la garganta. Cooper deja marchar al equipo de Frank mientras Marvin dispara a Dunning para asegurarse de que está muerto.

Iván le recuerda a Frank su favor, en Moldavia, para lo cual Sarah insiste con entusiasmo en acompañarlo. Unos meses después, Frank y Marvin huyen de las tropas moldavas con un dispositivo nuclear robado.