Por las protestas de su esposa Christine, Dean Booth saca un arma afuera en busca de las personas en la sombra que él dice que amenazan a su familia. Arriba en la casa, la hija de siete años de la pareja, Emms, desaparece de su cama.

Cuatro años después, el Dr. John Chambers traslada a su esposa Heather, embarazada, y a su hijo Nathan, de seis años, al pequeño pueblo de Clarion. Nathan comienza a tener encuentros con un hombre en la sombra en su dormitorio, que sus padres inicialmente descartaron como imaginarios, mientras que John comienza a sufrir pesadillas de parálisis del sueño.

Tras abandonar la universidad, el hijo mayor de John de su anterior matrimonio, Ben, viene a quedarse en la casa.

John y Ben se alarmaron cuando encontraron al decano Booth preguntando a Nathan dónde estaba su hija mientras el chico jugaba solo en el bosque. El jefe de policía Martin Collins responde, y asegura a la familia Chambers que Dean simplemente sigue llorando por Emms. John y Heather observan a la conductora de la grúa, Annabelle Fletcher, observando la conmoción en su casa desde la distancia.

Nathan sigue una visión de Emms, que le lleva a un túnel de ferrocarril abandonado.

A Ben le gusta la empleada de la tienda Nikki Collins, que es la hija de Annabelle Fletcher y Martin Collins, y los dos adolescentes comienzan un romance. John se enfrenta brevemente con Annabelle fuera de la tienda por haber estado en su casa el día anterior.

Mientras John y Ben salen a conducir, Christine Booth los llama para que vayan a ayudar a su marido suicida. John encuentra a Dean Booth despotricando sobre su hija y la gente de la sombra. Dean le advierte a John que no deje que "ellos" lo vean o de lo contrario vendrán por él también. Dean le dice a John que proteja a su familia, se disculpa con Christine y luego se dispara en la cabeza.

Heather se enfrenta a Annabelle cuando la encuentra en la escuela primaria preguntando a Nathan sobre Dean Booth. Nathan ve un boceto del sombrerero de sombra entre las cosas de Annabelle y lo identifica como la figura que entra en su dormitorio.

Ben y Nikki tienen una cita en el río. Nikki le cuenta a Ben sobre una experiencia de secuestro cuando era niño. Ben le cuenta a Nikki cómo murió brevemente, ya que estaba en el mismo coche cuando un conductor borracho mató a su madre.

Nathan sigue viendo al hombre sombra en su habitación. John continúa experimentando pesadillas de parálisis del sueño.

Nathan entra en trance y se dirige hacia el túnel. En medio de un aborto, Heather envía a Ben a buscar a Nathan. Ben lleva a su hermano de vuelta a casa. Heather pierde a su bebé.

Antes de dejar a Clarion para siempre, Christine Booth le dice a John su sospecha de que el pueblo ha estado trabajando en contra de su familia desde que Emms desapareció. Christine le da a John el diario de su marido, que contiene más bocetos del hombre sombra.

Ben recoge a Nikki en una fiesta al aire libre, donde termina en un enfrentamiento con el ex-novio de Nikki, Jimmy Perkins. Jimmy desafía a Ben a entrar solo en el túnel del ferrocarril, lo que Ben hace. Jimmy y su amigo Darren se escabullen detrás de Ben y comienzan a golpearlo, pero un monstruo en la oscuridad de repente mata a ambos matones.

Mientras John intenta sacarle información con una copa, Martin Collins es llamado a la escena del crimen en el túnel. Mientras Ben es detenido, John promete a su hijo que su familia pronto escapará de Clarion.

Mientras Heather experimenta una parálisis del sueño en la bañera de la casa, el hombre de las sombras viene a llevarse a Nathan. John regresa a casa a tiempo para resucitar a su esposa después de que se ahogue.

Respondiendo al informe de la desaparición de Nathan, Martin deja a Ben en la comisaría para ir a la casa de los Chambers. John confronta a Martin con sus sospechas sobre una conspiración.

Nikki revisa los archivos del ordenador de su padre en la comisaría, activando un recuerdo de infancia de ser rescatada después de que el hombre del sombrero la llevara a ella y a dos niños al túnel. La criatura sombra viene por Ben en una habitación adyacente. Nikki le quita las esposas a Ben a tiempo para correr hacia la grúa de Annabelle que está afuera.

Annabelle lleva a Ben y Nikki a la casa de los Chambers, donde interrumpen una pelea física entre John y Martin. Después del enfrentamiento, Annabelle lleva a John, Heather, Ben y Nikki al túnel en busca de Nathan.

John entra solo en el túnel y es atacado por la criatura de la sombra. Ben no puede seguirlo cuando escucha el grito de su padre. John desaparece, pero Nathan sale del túnel y se reúne con Heather.

John se despierta a la luz del día y sale del túnel. John regresa a casa, pero descubre que se ha convertido en una persona en la sombra y que su familia no puede verle ni oírle.