Jarrod y su esposa Elaine llegan a Los Ángeles, California, para la fiesta de cumpleaños del mejor amigo de Jarrod, Terry. Celebran junto con la esposa de Terry, Candice, y su asistente, Denise. Durante una discusión privada sobre si deberían mudarse, Elaine revela que está embarazada.

A la mañana siguiente, luces azules descienden del cielo, hipnotizando a cualquiera que las mire. Toda persona hipnotizada queda inmovilizada y con apariencia de zombie, para luego ser recogida por las máquinas de luz. Esto es obra de varias naves alienígenas que descienden del cielo. Jarrod está a punto de ser llevado cuando Terry lo derriba. Ambos escapan de los drones alienígenas y se reúnen con Elaine.

De vuelta en el condominio, Terry busca a su vecino Walt para que puedan escapar en su coche. Mientras Terry y Walt se esconden, el perro de Walt corre hacia una criatura alienígena. Walt intenta detenerlo y es abducido. Jarrod cree que el agua abierta sería un lugar más seguro, ya que no hay máquinas sobre el mar. Se encuentran con una pareja en disputa, Colin y Jen, que también se preparan para huir del edificio. Cuando el coche de Terry sale del garaje, es aplastado por un enorme alienígena de cuatro patas, matando a Denise. Terry escapa, pero es abducido mientras huye. El trío se retira al garaje. Allí, se encuentran con otra forma de vida alienígena en forma de un calamar gigante de múltiples tentáculos que acorrala al resto del grupo, antes de que el conserje del edificio, Oliver, lo atropelle con un SUV. En la pelea, la criatura succiona el cerebro de Colin para reemplazar el suyo. Jen se une al grupo, pero es abducida mientras corren de vuelta al edificio. Los cuatro supervivientes permanecen escondidos en el condominio.

Al día siguiente, la Fuerza Aérea de los Estados Unidos lanza un ataque contra la nave alienígena y los drones voladores utilizando aviones de combate no tripulados. Solo un avión furtivo logra penetrar y dispara un misil nuclear, impactando la nave nodriza antes de ser destruido. La explosión destruye la nave, pero los alienígenas sobreviven y la nave comienza a repararse lentamente. Después de que Jarrod le cuenta a Elaine que la luz alienígena lo hizo sentir poderoso, insiste en que deben buscar seguridad afuera. Oliver quiere quedarse adentro e intenta detenerlo. Jarrod comienza a cambiar físicamente, levanta a Oliver del suelo y promete proteger a su familia.

Una flota de la Marina de los Estados Unidos llega a la costa y los helicópteros desembarcan a soldados en edificios cercanos. Jarrod y Elaine suben a la azotea con la esperanza de ser rescatados. Oliver y Candice se quedan en el condominio, pero son encontrados cuando Candice se expone accidentalmente a la luz y es abducida por un alienígena calamar, siendo ambos volados en pedazos por los soldados en un techo cercano poco después. Después, Oliver intenta matar a un alienígena tanque encendiendo una estufa de gas y una mecha, haciendo que la habitación explote. Los soldados son arrojados de los techos por los alienígenas, y un alienígena calamar ataca a Jarrod y Elaine. Jarrod, gravemente herido, lo mata. La pareja acepta su destino, miran hacia la luz azul y son succionados hacia la nave nodriza. Los barcos navales en la costa son mostrados ardiendo y hundiéndose. Un breve montaje de ciudades como Londres, Las Vegas, Hong Kong y Nueva York muestra que todas han sucumbido a la invasión, y los alienígenas parecen haber ganado.

Dentro de la nave alienígena, Elaine despierta sobre un montón de cuerpos humanos. Unos tubos succionan cerebros humanos hacia las máquinas. Unos sondas buscan a través de los cuerpos lo que puedan encontrar. Elaine ve a Jarrod en el montón, pero tiene que ver impotente cómo le quitan el cerebro. Luego, es sondeada y transportada a una cámara con otras mujeres embarazadas. Observa cómo otra mujer embarazada da a luz y muere. Mientras tanto, el cerebro de Jarrod, que brilla en rojo, es insertado en un nuevo cuerpo alienígena. Al animar el cuerpo, parece que Jarrod retiene el control y ayuda a Elaine, quien lo reconoce cuando acaricia su vientre y su cabeza. Luego, se da la vuelta para enfrentarse a los alienígenas que se acercan. Durante los créditos, una serie de imágenes fijas muestra a "Jarrod" protegiendo a Elaine y a su hijo de los alienígenas.