Rochester, Nueva York - 1920 - Fuera de su casa, la madre embarazada Kelly Sherwood consuela a su hijo pequeño cuando se dan cuenta de que su marido Kevin está cometiendo otro crimen como asesino en serie Ring Master Jesus. Esa noche cae un meteorito que mata a cientos de personas y expone a los supervivientes a una radiactividad mortal. Los trece supervivientes desarrollan sus propias formas de mutaciones radiactivas y pasan a ser conocidos colectivamente como "Los 13 de Rochester". Se rumorea que Kevin Sherwood fue uno de los 13 de Rochester, pero se le da por muerto cuando se descubre una nota de suicidio y un cuerpo carbonizado.

28 años después - Presunto asesino imitador de los crímenes del asesino en serie Matanza, el ex vigilante Ian Sparks llega al periódico The Daily Chronicle para contar su historia al editor Gordon Eldridge. Harrison Docherty graba la confesión de Sparks.

A la edad de seis años, Ian y sus padres fueron detenidos en un cruce de ferrocarril por un tren que pasaba. Un policía llamado Archer persiguió al delincuente Jacob Driver, lo que provocó que el coche de éste golpeara el vehículo de la familia Sparks contra el tren que pasaba. La explosión resultante hizo que un camión cisterna derramara su contenido de un producto químico llamado Red-G. Ian quedó expuesto y sus padres murieron. Como resultado de la tragedia, Ian se entrenó para convertirse en un héroe justiciero llamado Sparks mientras vivía con su abuela. Archer vigilaba los progresos del chico. Al mismo tiempo, otros vigilantes conocidos como "supers" empezaron a aparecer por la ciudad para combatir el crimen.

Sparks se enamora de la super mujer Lady Heavenly y comienzan una asociación y un romance. Sparks y Heavenly se horrorizan ante la escena de un crimen en la que rescatan a un niño. Esa escena es la última de una serie de once sangrientos asesinatos cometidos esa noche por el asesino en serie Matanza, que ha eludido su captura.

Sparks prepara un falso informe policial con la ayuda de varios agentes y conduce a Heavenly a lo que en realidad es un romántico escenario en una azotea. Utilizando el viejo anillo de su madre, Sparks le propone matrimonio y Heavenly acepta. Al oír un disparo, vuelven a la calle y encuentran a uno de los agentes muerto de un disparo. Sparks y Heavenly siguen un rastro de sangre hasta la alcantarilla y descubren la guarida secreta de Matanza. Matanza dispara a Sparks en la cabeza. Cuando Sparks se recupera, se entera de que Matanza asaltó a Heavenly antes de que su antigua compañera y llama Sledge llegara para rescatarla y matar a Matanza. El suceso marca el fin de la relación de Sparks con Heavenly y renueva su romance con Sledge.

Un hombre misterioso llega al edificio del periódico y se corta la luz. Eldridge se niega a salir de su oficina. Sparks lleva a Docherty a la azotea para continuar su historia. El hombre misterioso mata a Eldridge.

Unos matones matan a la abuela de Ian. Deshonrado como justiciero, Ian se ahorca con un lazo, pero de alguna manera sobrevive. Archer inyecta a Sparks con Red-G y lo secuestra del hospital. Con la intención de reavivar la pasión de Ian por el heroísmo, Archer comienza a reentrenar a Sparks y lo recluta para que le ayude a derribar a Driver, el hombre cuyo coche se estrelló contra el vehículo de los padres de Ian el día que murieron.

Archer presenta a Sparks a dos de los 13 de Rochester. Cain tiene poderes explosivos de fuego. Dawn es una metamorfa. Dawn se aficiona a Sparks y utiliza su capacidad de transformarse en Heavenly para cumplir las fantasías de Ian, así como para aprovecharse de su corazón roto.

El cuarteto pone en marcha un plan para acabar con Driver en su hotel. Cuando el plan fracasa, Cain hace explotar un camión lleno de dinamita y derriba todo el edificio. Ian parece morir en la explosión. Después, Dawn utiliza su poder para hacerse pasar por Driver y retirar dinero de su cuenta bancaria.

3 días después - Sparks se da cuenta de que el objetivo de Archer era simplemente robar a Driver y no tenía nada que ver con la justicia. Sparks está furioso con Archer por las vidas de los niños perdidas en la explosión del hotel. Archer le dice a Ian que fue él quien lo sacó de los escombros el día en que sus padres fueron asesinados y ambos fueron rociados con el químico Red-G. Sin embargo, ese día Archer también intentaba robar a Archer y, sin querer, hizo que Driver chocara con el coche de los padres de Ian.

Tiempo después, Ian encuentra a Dawn trabajando como prostituta. Ian se entera de que Dawn era el hijo no nacido que llevaba Kelly Sherwood la noche en que el cometa cayó en 1920. Ian utiliza a Dawn para hacerse pasar por Heavenly de nuevo para sus propias fantasías, y también para aceptar el dinero de un hombre de negocios que cree que está pagando para tener sexo con la verdadera Lady Heavenly. Cuando la verdadera Heavenly descubre lo que está haciendo Ian, se enfrenta airadamente a él y le amenaza. Ian se entera de que Heavenly y Sledge están comprometidos.

Un hombre llamado Prather visita a Ian en nombre de Sledge. Prather le dice a Ian que Heavenly no ha podido consumar su relación con Sledge desde el incidente en la guarida de Mantanza. Prather se encarga de que Ian envíe a Dawn como Heavenly a un motel donde Sledge pretende tener sexo con ella.

En el motel, Ian observa desde fuera la llegada de dos trineos. Ian escucha los gritos de Dawn y luego un disparo. Cuando Ian entra en la habitación del motel, encuentra a uno de los Trineos filmando el cadáver de Dawn mientras el otro Trineo lo estrangula por detrás. Cuando Ian recupera la conciencia, se da cuenta de que ha sido inculpado por el asesinato de Dawn. Mientras la policía llega a la escena, Ian escapa.

Ian regresa a la guarida de Matanza en las alcantarillas y encuentra la película que se grabó la noche en que él y Heavenly fueron atacados. Cuando Ian ve la película en la que Matanza le dispara en la cabeza, se da cuenta de que ha sobrevivido a todas estas experiencias fatales porque su exposición al producto químico Red-G le dio el poder de volver de entre los muertos.

Ian lleva la película al apartamento de Heavenly y se la deja junto con el anillo con el que le propuso matrimonio. Heavenly ve la película y se entera de que Sledge es en realidad el hijo de Matanza y que estaba allí la noche en que ella e Ian fueron atacados. Heavenly lee la nota que Ian dejó para ella y se prepara para reunirse con él. Más tarde, Sledge encuentra la nota.

Haciéndose pasar por Heavenly, el cambiaformas Matanza apuñala a Ian hasta la muerte en el punto de encuentro y lo deja caer en la alcantarilla. Cuando Heavenly llega, Matanza se hace pasar por Ian y dispara a Heavenly en el pecho.

De vuelta a la azotea del edificio del periódico, Sledge se revela como el hombre misterioso cuando ataca a Ian. Durante la pelea entre Sledge e Ian, llega Matanza. Matanza dispara su arma contra Ian, derribando a Sledge de la azotea y matándolo al caer al pavimento. Sledge ataca a su padre cuando se entera de que Matanza mató a Heavenly. Matanza termina matando a Sledge.

Matanza vuelve a la calle y se enfrenta a Ian mientras Sparks se recupera. Sabiendo que va a resucitar de nuevo, Ian enciende cartuchos de dinamita atados a su espalda, haciéndose explotar junto con Matanza. Más tarde se ve un dedo cortado regenerándose en el suelo cerca de la explosión. Heavenly acaba sobreviviendo a su herida de bala gracias a la alianza de titanio que lleva en el cuello. La verdadera identidad de Matanza como Kevin Sherwood es expuesta en el periódico por Docherty.

6 meses después - Mumbai, India - Sabiendo que Red-G permite que Archer se regenere, Driver lo mantiene como rehén en un almacén, arrancándole apéndices a mordiscos sólo para que vuelvan a crecer y sean mordidos de nuevo. Llega Ian Sparks, que perdona a Driver por la muerte de sus padres, ya que Archer fue el responsable último. Pensando que Sparks está allí para rescatarlo, Archer se horroriza al descubrir que Ian está en realidad en la India para reabastecer a Driver con Red-G para que la tortura pueda continuar.

De vuelta a casa, Ian recrea la escena de la proposición en la azotea para Lady Heavenly. Ian y Heavenly comparten un apasionado beso.