El Dr. Robert "Rack" Hansen, un veterinario de la zona rural de Verde Valley, Arizona, recibe una llamada urgente del granjero local Walter Colby. Colby está disgustado porque su ternero premiado está enfermo sin motivo aparente. Hansen examina el ternero, que muere poco después. Hansen no puede explicar qué hizo que el animal enfermara tan rápidamente, pero envía muestras de la sangre del ternero a un laboratorio universitario de Flagstaff.

Diane Ashley, una aracnóloga, llega para decirle a Hansen que el ternero murió por una dosis masiva de veneno de araña, lo que Hansen recibe con escepticismo. Sin inmutarse, Ashley le dice que desea examinar el cadáver y la zona donde enfermó. Hansen acompaña a Ashley a la granja de Colby. Momentos después de su llegada, la esposa de Colby, Birch, descubre que su perro está muerto; Ashley descubre que también murió por una inyección masiva de veneno de araña. Hansen se muestra incrédulo, hasta que Colby afirma que recientemente ha encontrado una enorme "colina de arañas" en una sección trasera de su granja. Lleva a Hansen y a Ashley a la colina, que está cubierta de tarántulas. Ashley teoriza que las tarántulas están convergiendo debido al fuerte uso de pesticidas, que están erradicando su suministro natural de alimentos. Para sobrevivir, las arañas, normalmente caníbales entre sí, se están combinando para atacar y comer animales más grandes.

Hansen y Ashley regresan a la granja de los Colby para quemar la colina de arañas. Mientras los científicos y los Colby pasan por delante de un granero, un toro, atacado por las tarántulas, sale en estampida. Colby rocía la colina de arañas con gasolina y le prende fuego, pero muchas de las arañas escapan utilizando un túnel lejano. Al día siguiente, Colby es atacado por un grupo de tarántulas mientras conduce su camión, que cae por la ladera de una colina y lo mata. Hansen llega al lugar del accidente y él y el sheriff Gene Smith encuentran el cuerpo de Colby envuelto en telas de araña. Ashley es informado por sus colegas de que una muestra de veneno de una de las arañas es cinco veces más tóxica de lo normal. El sheriff informa a Hansen de que se han localizado varias colinas de arañas más en la propiedad de Colby.

Hansen, Ashley y el sheriff examinan las colinas junto con el alcalde de Camp Verde, que ordena al sheriff que rocíe las colinas y el campo circundante con pesticida. Ashley protesta que el pesticida causó el problema para empezar y que el pueblo estaría mejor usando pájaros y ratas (enemigos naturales de las tarántulas) para erradicarlas. El alcalde rechaza la idea, ya que teme que un gran número de arañas y ratas ahuyente a los clientes de la feria del condado. Se recurre a una fumigadora para rociar el pesticida, pero una vez en el aire, el piloto es atacado por las tarántulas, lo que hace que el avión se estrelle antes de que pueda dispersar el spray.

Las arañas comienzan a atacar a los residentes locales, matando a Birch y a la cuñada de Hansen, Terri. Hansen llega a su casa y rescata a la hija de Terri, Linda. Hansen, Ashley y Linda se refugian en el Washburn Lodge y consultan con el sheriff, que les dice que las arañas están por todas partes y que Camp Verde está aislado. El oficial Smith se dirige al pueblo, mientras que Hansen y los demás supervivientes del albergue planean cargar una autocaravana y escapar. Sin embargo, las arañas los tienen atrapados en el albergue y se atrincheran dentro. Smith llega a Camp Verde y encuentra el pueblo sitiado por las arañas. Muere cuando otro coche choca contra un poste de apoyo bajo la torre de agua del pueblo, haciendo que ésta caiga sobre su vehículo.

En el albergue, se corta la luz y Hansen se ve obligado a entrar en el sótano del albergue para cambiar un fusible fundido. Lo consigue, pero se ve asediado por las arañas que atraviesan una de las ventanas del sótano, y apenas consigue volver a subir. Al día siguiente, los supervivientes instalan un receptor de radio y escuchan las noticias de los ataques. Para su sorpresa, la emisión de radio no menciona el ataque; el mundo exterior es ajeno a lo sucedido. Hansen arranca las tablas de una de las ventanas del albergue y descubre que el edificio, junto con todo el pueblo de Camp Verde, está envuelto en capullos de seda de araña.