Randall, que abandonó la universidad, lleva a su novia Emily Kirk, estudiante de astrobiología, a la casa de la playa de su padre para trabajar en su problemática relación. Al llegar, Randall y Emily descubren que los amigos del padre de Randall, Mitch y Jane Turner, ya están de vacaciones en la casa. Las dos parejas deciden quedarse allí juntos.

Después de la cena, Randall propone tomar marihuana comestible juntos. Todos experimentan varios viajes alucinantes como rollos de niebla envolvente en el exterior.

Por la mañana, Emily y Randall encuentran a Mitch desaparecido y a Jane en un estado de aturdimiento. Emily y Randall deciden recuperarse en la playa.

Un dolor repentino en el estómago hace que Randall se apresure a volver a la casa. Randall nota un extraño limo en el agua del grifo.

Mitch reaparece para unirse inesperadamente a Emily en la playa. Mitch reflexiona sobre cómo quería que su esposa enferma, que toma una variedad de medicamentos, tuviera una experiencia reconfortante en la playa, pero hay algo raro en el lugar. Mitch entonces se adentra en el agua y desaparece.

Alarmada, Emily corre hacia la costa. Emily se lesiona el pie cuando pisa una criatura babosa del tamaño de un perro. Emily ve a las criaturas arrastradas por toda la playa. Emily se arrastra de vuelta a la casa mientras un extraño gusano se mete en la herida de su pie.

Emily elimina dolorosamente el gusano con herramientas domésticas. Luego encuentra a Randall, colapsado por la enfermedad, alejándose de Jane, quien se transformó en una persona poseída. Emily ayuda a Randall a escapar afuera donde un vecino mutante también se arrastra hacia ellos.

Cae la noche y la niebla regresa. Emily encuentra una radio CB para pedir ayuda. La voz crepitante del otro extremo advierte crípticamente que todo el mundo está infectado y que Emily no debe respirar "eso". Emily le pregunta a la voz si se refiere a la niebla. La voz responde: "No es niebla".

Emily y Randall se refugian en otra casa. Una emisión de radio informa sobre un evento de extinción. Randall vomita una babosa mientras su mutación empeora. Después de encontrar más criaturas en el sótano de la casa, Emily noquea a Randall cuando éste ataca.

Emily escapa en un vehículo, pero se estrella contra un árbol. Emily se arrastra fuera del coche y sucumbe al inhalar la niebla.

Emily se despierta tirada en la soleada playa con los ojos vidriosos por la transformación parcial. Emily repite robóticamente, "No te asustes" una y otra vez antes de que una ola la arrastre.