Buckner (Brion James), el policía que quiere matar a la criatura subterránea porque mató a su compañero hace 2 años, aparece en el cementerio donde está la criatura. Finalmente le dispara al cuidador Jake (Dennis O'Conner) para usarlo como carnada para atraer a la criatura, mientras que Hunter (Stephen McHattie), el científico que quiere capturar a la criatura porque su sangre podría curar todas las heridas sin importar la severidad, junto con su nueva amante Tracy (Cynthia Belliveau), El asistente de Jake, Ed (Jaimz Woolvett), y el oficial adjunto Jesse (Neve Campbell), formulan un plan que consiste en meterse en un ataúd y permitir que se le lleve a la guarida de la criatura para que pueda tranquilizarla cuando la abra (estaba en el cementerio porque era un carroñero).

Cuando el intento de Buckner de atrapar a la criatura falla, se dirige a los túneles para perseguirla. El ataque sorpresa de Hunter tampoco funciona como lo planeó, así que también recorre los túneles en busca de la criatura. Finalmente, Buckner y Hunter se encuentran con la criatura al mismo tiempo, y Bucker le dispara varias veces. Él y Hunter luchan, pero antes de que Buckner pueda dispararle también, la criatura salta sobre Buckner y lo derriba, permitiendo que Hunter escape. Se encuentra con Tracy y juntos vuelven a la superficie. Desafortunadamente, Jake muere a causa de su herida, y Ed profesa sus sentimientos por Jesse mientras ella se ocupa de su propia herida de bala que Buckner le infligió mientras colocaba a Jake en el túnel para que la criatura lo atrapara. Encuentra que sus sentimientos son recíprocos.

Poco después de que Hunter y Tracy llegan a la superficie, la criatura emerge, muriendo por sus heridas. Buckner aparece entonces decidido a acabar con la criatura, pero Tracy coge un arma y le dispara a Buckner con la mano. Buckner carga contra Hunter, pero Hunter le clava su pistola tranquilizante, inyectándole tanto tranquilizante que lo mata. La criatura entonces muere.

Hunter siente que ha fallado, pero Tracy menciona que si hubo uno, debe haber más. Una lápida lejana cae bajo tierra