Una noche, en el instituto Herrington de Ohio, los profesores y el director Drake se marchan tras discutir el presupuesto del centro. Cuando Drake regresa para recuperar sus llaves, es atacada por el entrenador de fútbol de la escuela, Joe Willis. La profesora de teatro, la Sra. Olson, apuñala sin emoción a Drake con unas tijeras mientras huye de la escuela.

A la mañana siguiente, llegan los estudiantes, incluyendo a Casey Connor, la dedicada pero perpetuamente acosada fotógrafa del periódico escolar. Casey es la asistente poco apreciada de la rencorosa Delilah Profitt, editora jefe del periódico y jefa de las animadoras. El maltratado novio de Delilah, Stan Rosado, se plantea dejar el equipo de fútbol para dedicarse a los estudios. Zeke Tyler es un estudiante inteligente pero rebelde que repite su último año. Zeke vende, entre otros artículos ilegales, una droga parecida al éxtasis que fabrica y distribuye; se enfrenta a la profesora Elizabeth Burke, que expresa su preocupación por sus actividades ilegales. La ingenua estudiante transferida Marybeth Louise Hutchinson se hace amiga de la autodenominada marginada Stokely Mitchell, que ha difundido deliberadamente el rumor de que es lesbiana aunque está enamorada de Stan. Marybeth se enamora de Zeke, que es correspondido.

Casey encuentra una extraña criatura en el campo de fútbol y la lleva al profesor de ciencias, el Sr. Furlong, que cree que se trata de una nueva especie de parásito específico de los cefalópodos llamado mesozoo. Delilah y Casey se esconden en la sala de profesores para buscar una historia. Son testigos de cómo el entrenador Willis y la Sra. Olson introducen a la fuerza uno de los parásitos en el oído de la enfermera del colegio. También encuentran el cuerpo de otra profesora, la Sra. Brummel. Casey y Delilah huyen, y Casey llama a la policía, pero sus reclamaciones son desestimadas.

Al día siguiente, Casey les dice a Delilah, Stan y Stokely que cree que los profesores están siendo controlados por extraterrestres. Después de que Zeke y Marybeth se burlen de su teoría, el Sr. Furlong intenta infectarlos. Zeke inyecta su droga casera en el ojo de Furlong, matándolo. Zeke lleva a los cinco a su casa, donde experimenta con un espécimen recuperado por Casey. Descubre que necesita agua para sobrevivir y que sus drogas pueden matarlo. Zeke obliga a todos a tomar su droga para demostrar que no están infectados. Delilah se revela como infectada y destruye el laboratorio de Zeke y la mayor parte de su suministro de drogas antes de escapar.

Actuando según la especulación de Stokely de que matar a la reina alienígena hará que todos vuelvan a la normalidad, el grupo vuelve a la escuela, donde su equipo de fútbol está jugando e infectando a los jugadores contrarios. Creyendo que la directora Drake es la reina, la aíslan en el gimnasio y le disparan fatalmente. Stan se enfrenta al entrenador y al equipo para ver si el plan ha funcionado, pero se infecta él mismo. Zeke y Casey recuperan más drogas de su coche. Casey aleja a los estudiantes infectados de Zeke, quien se encuentra con la señorita Burke en el estacionamiento y la incapacita.

En el gimnasio, Marybeth se revela como la reina alienígena; antes, fingió haber tomado la droga. Casey y Stokely huyen a la piscina, donde Stokely resulta herido y se infecta. Zeke y Casey se esconden en el vestuario, donde Marybeth vuelve a su disfraz de humana. Explica que se está apoderando de la Tierra porque su propio planeta está muriendo. Marybeth se transforma de nuevo en su verdadera forma y lanza a Zeke a través de la habitación contra las taquillas, dejándolo inconsciente. Casey se apodera de la droga y atrapa a la reina detrás de unas gradas retráctiles. Clava la droga en el ojo de la reina. Casey vuelve al vestuario y encuentra a Stokely y Zeke vivos.

Un mes después, todos han vuelto a la normalidad. Stan y Stokely, que se ha despojado de su imagen de chica gótica, están saliendo. Zeke ha ocupado el lugar de Stan en el equipo de fútbol, mientras la señorita Burke lo vigila cariñosamente en los entrenamientos. Delilah, que ya no es vengativa, sale ahora con Casey, que es considerado un héroe local, ya que varios medios de comunicación revelan que el intento de invasión alienígena es ahora de dominio público, aunque el FBI lo niegue.