Mientras Sorsha (Joanne Whalley), el general Kael (Pat Roach) y sus hombres luchan contra Willow (Warwick Davis), Madmartigan (Val Kilmer), Airk (Gavan O'Herlihy) y sus hombres en el castillo de Galladoorn, Sorsha se pasa al bando de Willow después de besar a Madmartigan, debido a que éste la sedujo con palabras de amor anteriormente (aunque estaba bajo la influencia de una poción de amor de hadas) y a que ella vio su destreza en la lucha contra sus hombres. El general Kael se apodera del bebé, Elora (Ruth y Kate Greenfield), y escapa del castillo con ella. Willow y todos los demás se dirigen inmediatamente a la fortaleza de la reina Bavmorda (Jean Marsh), el castillo de Nockmaar.

Mientras están fuera del castillo esperando a que amanezca para comenzar su ataque, Bavmorda ve a las tropas enemigas y las transforma mágicamente en cerdos, y comienza el ritual para enviar el alma de Elora al Mundo de las Tinieblas y acabar así con la amenaza a su gobierno. Sin embargo, Willow utiliza la varita que le dio Cherlindrea (Maria Holvoe) para transformar finalmente a la hechicera Raziel (Patricia Hayes) en su ser original, y con la varita devuelve a todos a la normalidad. Ella y los demás comienzan entonces a formular un plan de ataque.

Al día siguiente, parece que todas las tropas han abandonado a Willow y Raziel, y llaman al general Kael para que se rinda. Él y sus tropas se ríen, y envía a algunos soldados para matarlos. Sin embargo, se trata de una emboscada, ya que Madmartigan y los demás salen de los pozos que cavaron cubiertos por sus tiendas derrumbadas, matan a los soldados y entran en el castillo y luchan contra los demás soldados. Sorsha, Raziel y Willow se dirigen a la cámara del ritual para impedir que Bavmorda complete el ritual, y lo hacen justo a tiempo. Bavmorda y Raziel luchan entonces por la posesión de la varita. En el exterior, el general Kael mata a Airk, y un enfurecido Madmartigan lucha y mata a Kael.

Mientras Bavmorda estrangula a Raziel hasta dejarlo inconsciente, Willow coge a Elora y se dirige a la puerta, pero Bavmorda se la cierra. Tras agacharse detrás de una losa de roca después de un intento fallido de hechizo, se enfrenta a Bavmorda y aparentemente hace desaparecer a Elora a "un reino donde el mal no puede tocarla". En un ataque de furia, Bavmorda derriba sobre sí misma el recipiente con la sangre ritual que se suponía iba a ser utilizada en Elora, y cuando ella levanta la varita para intentar matarlo, un rayo maldito la golpea, y eso, combinado con la sangre, hace que su alma sea enviada al inframundo. Cuando Raziel la interroga sobre lo que le ocurrió a Elora, Willow la saca de detrás de la losa de roca. Acaba de utilizar un viejo truco de desaparición en Bavmorda.

Antes de que Willow se vaya a casa, Raziel le da un libro de magia y le dice que está en camino de convertirse en un gran hechicero. Willow se despide de Elora (ahora al cuidado de Sorsha, la nueva reina) y, tras estrechar la mano de Madmartigan, se dirige a su casa. Es recibido con alegría y aplausos por todos los demás Nelwyns, le muestra al hechicero High Aldwin (Billy Barty) lo mucho que ha mejorado en la magia, y abraza a su alegre familia.