Elizabeth "Beth" Parsons (Keegan Connor Tracy), Kevin (Sean Rogerson), y su hijo Joshua (Jett Klyne) viven una vida aparentemente normal. Un día, Joshua comienza a jugar con un amigo imaginario llamado Z. Sus padres le siguen la corriente, incluso le sirven comida y bebida extra a Z en sus comidas.

La amistad imaginaria se agria cuando Joshua comienza a actuar. Finalmente es suspendido de la escuela por mal comportamiento. Beth lleva a Joshua a su terapeuta infantil llamado Dr. Seager (Stephen McHattie), quien dice que Joshua parece estar bien. Sin embargo, cuando Joshua se refiere a su amigo imaginario como Z, el terapeuta hace una mueca de dolor. Beth también comienza a experimentar cosas sobrenaturales.

En un intento por ayudar a Joshua a socializar, Beth organiza una cita de juegos. La madre del amigo de Joshua le dice que Joshua amenazaba con mutilar animales en la escuela. De repente, el amigo de Joshua es arrojado del último piso de su casa. Joshua le echa la culpa a Z. Después de esto, todos sacan a Joshua de sus vidas. Mientras tanto, Joshua hace un dibujo Z en su pared. Z es un monstruo horrible.

La madre de Beth muere. Mientras Beth revisa las cosas de su madre, encuentra un video de recuerdos familiares. En ella, Beth se ve a sí misma más joven hablando con un amigo imaginario.... llamado Z. Después de esta revelación, un viejo juguete suyo entrega el mensaje, diciéndole a Beth que "imagine Z". Beth lo hace y ve brevemente a Z de pie delante de ella.

Aterrorizada, Beth se acerca al Dr. Seager y fija una cita. Él revela que la trató como a una niña cuando su padre se convenció de que Z era real. Le muestra a Beth otra cinta en la que dice que planea casarse con Z cuando crezca. Al darse cuenta de que Z ha vuelto a por ella, Beth se apresura a volver a casa. Cuando llega, encuentra a Kevin asesinado y la casa en llamas. Z arrastra a Joshua al infierno. Beth promete mantener su promesa a Z si él deja ir a Joshua. Z cumple. Beth y Joshua escapan de la casa justo antes de que se consuma completamente en llamas.

Beth deja a Joshua en la casa de su hermana y luego se muda a la casa de su madre fallecida para estar con Z. Desentierra otro recuerdo reprimido de que su padre se suicidó cuando ella era una niña en un esfuerzo por detener al monstruo. Z impone su voluntad a Beth, obligándola a casarse con él y a cortar el contacto con todas las demás personas. Sin embargo, cuando Z descubre que Beth sigue en contacto con Joshua en secreto, abandona la casa para deshacerse de su competencia por Beth.

El Dr. Seager aparece en la casa con la policía y le dice a Beth que sólo ella puede detener a Z ya que sólo existe en su cabeza. Mientras tanto, Z convence a Joshua para que juegue en las vías del tren mientras éste se acerca. Sabiendo que su hijo está en peligro, Beth se cuelga como lo hizo su padre. Esto parece desterrar a Z y la hermana de Beth salva a Joshua de ser golpeado por el tren que se aproxima. La policía se las arregla para detener a Beth a tiempo para salvarle la vida, pero ella queda en un estado catatónico. La película termina con la hermana de Beth cuidando de Beth y Joshua. Mientras Joshua se acuesta en la cama, le susurra buenas noches a todos los miembros de su familia.... y a Z.